I tre regimi
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Section 13D: il fondo offshore
La section 13D esenta un fondo non residente che non ha alcuna presenza a Singapore oltre al proprio fund manager singaporiano. Il fondo può essere una società, un trust o una persona fisica, non deve essere detenuto al 100 per cento, quanto alla titolarità effettiva, da investitori di Singapore e non deve essere una società residente a Singapore. Il regime è autogestito: non è necessaria alcuna domanda alla MAS e il fund manager presenta una dichiarazione annuale. Il prezzo di tale semplicità è la regola del «qualifying investor». Un investitore non qualificato è, in sostanza, un residente o una stabile organizzazione di Singapore che detiene più del 30 per cento del fondo (il 50 per cento se il fondo ha dieci o più investitori). Tale investitore deve pagare una sanzione pecuniaria pari alla propria quota dell'imposta del fondo che sarebbe altrimenti stata dovuta.1 A partire dall'esercizio che si chiude nel 2027 il fund manager singaporiano deve impiegare almeno un investment professional per il fondo section 13D, condizione che in precedenza non esisteva.
Un fondo crypto delle Isole Cayman o delle BVI con un manager di Singapore è la classica struttura section 13D e rimane diffuso anche dopo il regime DTSP del 2025, perché il fondo in quanto tale non presta alcun servizio e il manager è autorizzato a Singapore. Il manager singaporiano del fondo deve essere una società di gestione di fondi autorizzata o registrata, aspetto che viene ripreso più avanti.
Section 13O: il fondo residente a Singapore
La section 13O esenta un fondo costituito come società di diritto singaporiano o come VCC di Singapore, fiscalmente residente a Singapore e approvato dalla MAS. Il fondo deve avvalersi di un fund administrator con sede a Singapore e deve essere gestito da un fund manager di Singapore. Dal 1º gennaio 2025 un fondo section 13O che non sia un family office deve detenere almeno S$ 5 milioni in designated investments alla chiusura di ciascun esercizio. Deve sostenere spese aziendali locali scaglionate (S$ 200,000 al di sotto di S$ 250 milioni di patrimonio, S$ 300,000 tra S$ 250 milioni e S$ 2 miliardi, S$ 500,000 al di sopra). Deve inoltre disporre di almeno due investment professionals presso il manager. La condizione secondo cui la società doveva essere costituita ex novo a tale scopo è stata eliminata nel 2024 e la MAS non approva più la strategia di investimento, sebbene le relative modifiche debbano essere notificate.2 La section 13OA estende il regime alle limited partnership di Singapore.
L'attrattiva della section 13O per un fondo in digital asset è la residenza. Un fondo residente a Singapore può ottenere dall'IRAS un certificato di residenza e far valere i benefici convenzionali in Svizzera e altrove, cosa che un fondo offshore section 13D non può fare. Se un fondo crypto abbia bisogno di benefici convenzionali è una questione distinta, perché le ricompense di staking e le plusvalenze su token raramente subiscono ritenute alla fonte, in qualunque Paese.
Section 13U: il livello potenziato
La section 13U è il regime per i fondi di maggiori dimensioni e l'unico aperto a qualsiasi forma giuridica, compresi i veicoli esteri, le strutture master-feeder e gli special-purpose vehicles nell'ambito di un'unica concessione. Il fondo deve detenere almeno S$ 50 milioni in designated investments al momento della domanda e alla chiusura di ciascun esercizio, deve rispettare le stesse spese aziendali locali scaglionate della section 13O e deve disporre di almeno tre investment professionals presso il manager.3 La section 13U non prevede la regola del qualifying investor, il che ne fa il regime preferito per i fondi con investitori di Singapore. I fondi chiusi soggetti alle sections 13O e 13U possono optare per un regime modificato in cui il test patrimoniale si applica soltanto nei primi cinque anni e le spese aziendali locali possono essere soddisfatte cumulativamente nell'arco di dieci anni.
| Condizione (dal 1º gennaio 2025) | s. 13D | s. 13O (non-SFO) | s. 13U (non-SFO) |
|---|---|---|---|
| Forma giuridica | Società, trust, persona fisica non residente | Società di Singapore o VCC | Qualsiasi, compresi i veicoli esteri |
| Approvazione MAS | No (autogestito) | Sì | Sì |
| Designated investments minimi | Nessuno | S$ 5 milioni alla chiusura di ogni esercizio | S$ 50 milioni alla domanda e alla chiusura di ogni esercizio |
| Spese aziendali locali | Nessuna | Scaglionate S$ 200,000 / 300,000 / 500,000 | Scaglionate S$ 200,000 / 300,000 / 500,000 |
| Investment professionals | 1 presso il manager (dall'esercizio 2027) | 2 presso il manager | 3 presso il manager |
| Administrator di Singapore | Non richiesto | Richiesto | Richiesto |
| Regola del qualifying investor | Sì (30 % / 50 %) | No | No |
| Certificato di residenza | No | Sì | Sì, se residente a Singapore |
| Scadenza del regime | 31 dicembre 2029 | 31 dicembre 2029 | 31 dicembre 2029 |
Note
- Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010, regs 3–5 (condizioni; regole sul qualifying investor e sulla sanzione pecuniaria). ↩
- MAS Circular FDD Cir 10/2024 del 1º ottobre 2024, condizioni per la s. 13O dal 1º gennaio 2025 (minimo di S$ 5 milioni in designated investments, spese aziendali locali scaglionate, due investment professionals, eliminazione della condizione della nuova società), come sintetizzata in Deloitte Singapore, Tax Bytes, 3 ottobre 2024. ↩
- MAS Circular FDD Cir 10/2024 del 1º ottobre 2024, condizioni per la s. 13U dal 1º gennaio 2025 (minimo di S$ 50 milioni in designated investments verificato alla domanda e alla fine di ciascun periodo d'imposta, spese aziendali locali scaglionate), come sintetizzata in Deloitte Singapore, Tax Bytes, 3 ottobre 2024. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.