Gli Stati Uniti
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Dall'enforcement alla legislazione
Fino al gennaio 2025 gli Stati Uniti hanno disciplinato le attività digitali attraverso l'enforcement. La Securities and Exchange Commission applicava ai token il test Howey sugli investment contracts e agiva in giudizio contro emittenti ed exchange, con risultati alterni. Nel 2023 il Southern District of New York ha stabilito che le vendite istituzionali di XRP da parte di Ripple costituivano offerte di valori mobiliari, mentre non lo erano le sue vendite programmatiche sugli exchange. Le azioni promosse dalla SEC nel 2023 contro Coinbase, Binance e Kraken erano ancora pendenti al momento del cambio di amministrazione. La Commodity Futures Trading Commission qualificava bitcoin ed ether come commodities e vigilava sui derivati. Dal 2013 FinCEN qualificava gli exchanger e gli amministratori di valute virtuali convertibili come money services businesses ai sensi del Bank Secrecy Act, a cui si aggiungevano le licenze statali di money transmitter e la BitLicense di New York. Nessuna legge disciplinava questa classe di attività in quanto tale.1
Il cambiamento è avvenuto in tre fasi. L'Executive Order 14178 del 23 gennaio 2025 ha istituito un gruppo di lavoro sui mercati delle attività digitali, ha incaricato le agenzie di riesaminare e revocare le proprie indicazioni e ha vietato una valuta digitale di banca centrale statunitense. La SEC ha costituito una Crypto Task Force, ha revocato lo Staff Accounting Bulletin 121 (che aveva costretto le banche depositarie a iscrivere in bilancio le criptovalute dei clienti), ha archiviato o transatto le proprie cause pendenti contro gli exchange e ha avviato un programma di regolamentazione denominato "Project Crypto". Le autorità bancarie hanno ritirato le proprie dichiarazioni del 2022 e del 2023 che scoraggiavano il coinvolgimento delle banche, mentre l'Office of the Comptroller of the Currency ha confermato con interpretive letter che le banche nazionali possono custodire cripto-attività e svolgere attività relative alle stablecoin.2 Infine, è intervenuto il Congresso.
Il GENIUS Act
Il Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act, il GENIUS Act, è stato promulgato il 18 luglio 2025. Esso istituisce un regime federale per le "payment stablecoins" e rende illecito, dopo un periodo transitorio, che chiunque diverso da un permitted payment stablecoin issuer ne emetta una negli Stati Uniti. Gli emittenti autorizzati sono di tre tipi: controllate di istituti di deposito assicurati, emittenti non bancari qualificati a livello federale approvati dall'OCC ed emittenti qualificati a livello statale sottoposti alla vigilanza di un'autorità statale nell'ambito di un regime sostanzialmente simile a quello federale. La via statale è limitata a US$ 10 miliardi di emissioni in circolazione. Gli emittenti devono detenere riserve almeno in rapporto uno a uno in contanti, depositi a vista, titoli del Tesoro a breve scadenza, pronti contro termine e fondi del mercato monetario in titoli di Stato, pubblicare relazioni mensili sulle riserve attestate da una società di revisione registrata, onorare il rimborso alla pari e non possono corrispondere interessi o rendimenti ai detentori. Essi sono istituti finanziari ai sensi del Bank Secrecy Act e devono mantenere programmi antiriciclaggio e in materia di sanzioni che consentano di bloccare e sequestrare i token su ordine legittimo. Nell'insolvenza dell'emittente i detentori di stablecoin sono soddisfatti con priorità.3
La legge acquista efficacia alla prima delle due date seguenti: diciotto mesi dopo la promulgazione, ossia il 18 gennaio 2027, oppure 120 giorni dopo la pubblicazione da parte delle principali autorità federali di vigilanza dei regolamenti di attuazione definitivi. Tre anni dopo la promulgazione, i prestatori di servizi per le attività digitali non potranno più offrire o vendere payment stablecoins emesse da soggetti diversi da un emittente autorizzato, disposizione rivolta alle stablecoin in dollari offshore. La legge disciplina inoltre gli emittenti esteri di payment stablecoins. Un token emesso nell'ambito di un regime estero che il Tesoro ritenga comparabile può essere offerto tramite prestatori di servizi statunitensi, a condizione che l'emittente si registri presso l'OCC e sia in grado di ottemperare agli ordini legittimi delle autorità statunitensi. L'accertamento di comparabilità è la porta attraverso la quale un emittente svizzero o di Singapore di stablecoin in dollari dovrebbe passare per accedere al mercato statunitense.4
Per la Svizzera e Singapore il GENIUS Act produce due effetti. In primo luogo, esso fa di una stablecoin autorizzata negli Stati Uniti il parametro di riferimento globale, con la conseguenza che il quadro della MAS, l'Ordinance di Hong Kong e la qualificazione come deposito adottata dalla FINMA vengono ora letti alla sua luce. Le norme del GENIUS Act sulle riserve sono più rigorose delle norme di MiCA sugli EMT, che consentono di detenere una quota consistente della riserva in attività a basso rischio diverse dai depositi, e sono paragonabili a quelle della MAS. In secondo luogo, esso crea una via, attraverso l'accertamento di comparabilità, grazie alla quale la stablecoin in dollari di una MPI di Singapore o di una banca svizzera potrebbe essere distribuita negli Stati Uniti senza un emittente statunitense. Resta aperta la questione se il Tesoro riterrà comparabile il regime di Singapore o quello svizzero. Le probabilità di Singapore saranno migliori una volta approvato il suo disegno di legge sulle stablecoin, poiché il quadro della MAS è stato redatto tenendo conto di requisiti del tipo previsto dal GENIUS Act.
La struttura del mercato: il CLARITY Act
Il secondo pilastro del programma statunitense è la legislazione sulla struttura del mercato. Il Digital Asset Market Clarity Act, il CLARITY Act, è stato approvato dalla Camera dei rappresentanti il 17 luglio 2025 con 294 voti favorevoli e 134 contrari. Esso definirebbe le "digital commodities" e attribuirebbe i relativi mercati a pronti alla CFTC, limitando la competenza della SEC ai token che costituiscono investment contracts o "investment contract assets" al momento dell'emissione. Introdurrebbe un test per il "mature blockchain system", la cui decentralizzazione pone fine al trattamento come valore mobiliare. Prevederebbe inoltre una procedura di registrazione per exchange, broker e dealer di digital commodities ed esenterebbe determinati sviluppatori e determinate attività DeFi non custodial dalla regolamentazione degli intermediari. Al Senato, il Banking Committee ha approvato la propria versione il 14 maggio 2026 con quindici voti favorevoli e nove contrari. Il disegno di legge è stato iscritto nel calendario del Senato il 1º giugno 2026, mentre il testo dell'Agriculture Committee sul titolo relativo alla CFTC doveva ancora essere armonizzato. Alla fine di giugno 2026 restavano controverse le disposizioni etiche relative agli interessi della famiglia del Presidente nel settore delle criptovalute, le disposizioni sulla finanza illecita e il trattamento del rendimento delle stablecoin.5
Per un'impresa di Zug o di Singapore il disegno di legge sulla struttura del mercato è rilevante perché stabilirebbe, per la prima volta, quale agenzia statunitense un emittente di token debba soddisfare e in base a quale test un token cessi di essere un valore mobiliare. Il test del "mature blockchain" fornirebbe a una fondazione di protocollo di Zug un argomento per sostenere che la qualificazione della FINMA come token di utilizzo e la posizione statunitense coincidono una volta che la rete sia decentralizzata. Fino all'approvazione del disegno di legge, la posizione è determinata dalle dichiarazioni della SEC del 2025, che hanno ristretto la gamma dei token trattati come valori mobiliari (memecoin, mining proof-of-work, determinate stablecoin e determinate forme di staking sono state dichiarate estranee alla disciplina dei valori mobiliari) senza modificare la legge.6
Imposte e comunicazioni
Gli Stati Uniti tassano le cripto-attività come beni (property), sicché ogni cessione costituisce un evento imponibile ai fini dell'imposta sugli utili di capitale, compreso l'utilizzo di token per l'acquisto di beni. I broker devono comunicare i proventi lordi sul Form 1099-DA per le operazioni a partire dal 1º gennaio 2025 e il valore fiscale di carico a partire dal 2026, in base ai regolamenti definitivi del giugno 2024. L'estensione dell'obbligo di comunicazione dei broker ai front-end DeFi, adottata in via definitiva nel dicembre 2024, è stata abrogata dal Congresso nell'aprile 2025 in virtù del Congressional Review Act. Gli Stati Uniti sono firmatari della dichiarazione congiunta del novembre 2023 sul CARF, ma entro giugno 2026 non avevano adottato norme di attuazione del CARF, sicché i prestatori statunitensi effettuano le comunicazioni a livello nazionale e gli Stati Uniti scambiano informazioni con i partner soltanto in base al FATCA e ad accordi bilaterali.7
Che cosa dovrebbe aspettarsi un cliente svizzero o di Singapore
Un cliente a Zug o a Singapore dovrebbe partire dal presupposto che il mercato statunitense gli sia precluso, a meno che non si registri negli Stati Uniti. Una vendita di token deve escludere le US persons ai sensi della Regulation S con controlli effettivi, poiché la restrizione del perimetro dei valori mobiliari operata dalla SEC non si estende a un token venduto con la promessa di un profitto derivante dagli sforzi dell'emittente. Un exchange non può servire residenti negli Stati Uniti senza registrazione a livello statale e federale, come dimostrano le vicende di enforcement di Binance e BitMEX. Un emittente di stablecoin potrà accedere agli Stati Uniti attraverso la porta della comparabilità prevista dal GENIUS Act quando il Tesoro la aprirà. Un gestore di fondi può accogliere investitori statunitensi ai sensi della Regulation D o della sezione 3(c)(7) alle consuete condizioni. In cambio, gli Stati Uniti forniscono capitale, liquidità e, dopo il 2025, un indirizzo regolamentare che la Svizzera e Singapore hanno iniziato a seguire.
Prospettiva transfrontaliera
Una MPI di Singapore con una solida attività retail in Asia viene contattata da un investitore statunitense di venture capital che desidera che la piattaforma "entri negli Stati Uniti". La prima domanda dell'avvocato è se l'investitore intenda servire clienti statunitensi o raccogliere capitali statunitensi. La seconda opzione è economica: un'offerta ai sensi della Regulation D rivolta ad accredited investors con un emittente di Singapore. La prima è costosa: una controllata statunitense, licenze di money transmitter in un massimo di quarantanove Stati oppure una charter federale una volta che il CLARITY Act la renda disponibile, un programma BSA e la separazione del registro degli ordini statunitense da quello di Singapore. La maggior parte delle piattaforme di Singapore che hanno tentato la prima strada si è ritrovata con un partner statunitense autorizzato e una ripartizione dei ricavi. L'esperienza svizzera è identica.
Note
- SEC v Ripple Labs Inc, 682 F Supp 3d 308 (SDNY 2023). FinCEN, Guidance FIN-2013-G001, "Application of FinCEN's Regulations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies", 18 marzo 2013. New York Department of Financial Services, 23 NYCRR Part 200 (BitLicense), 2015. ↩
- Executive Order 14178 del 23 gennaio 2025, "Strengthening American Leadership in Digital Financial Technology", 90 Fed Reg 8647. SEC, Staff Accounting Bulletin No. 122, 23 gennaio 2025, che revoca lo SAB 121. OCC, Interpretive Letter 1183, 7 marzo 2025, e Interpretive Letter 1184, 7 maggio 2025. ↩
- GENIUS Act, Pub L 119-27, promulgato il 18 luglio 2025. La scheda informativa della Casa Bianca del 18 luglio 2025 riassume l'obbligo di riserva al 100 %, l'informativa mensile e l'applicazione del Bank Secrecy Act. Le categorie di emittenti, il limite di US$ 10 miliardi per la via statale e il meccanismo della data di efficacia figurano nelle ss. 2-4 e nella s. 20 della legge. ↩
- GENIUS Act, ss. 3(b) (divieto di offrire stablecoin non autorizzate tre anni dopo la promulgazione), 18 (trattamento degli emittenti esteri di payment stablecoins e accertamenti di comparabilità) e 20 (data di efficacia). ↩
- Galaxy Research, "CLARITY Act passage odds, Senate calendar", 9 giugno 2026, che riferisce del voto del Senate Banking Committee del 14 maggio 2026 (15–9), dell'iscrizione nel calendario legislativo del Senato il 1º giugno 2026 e delle questioni aperte in materia di etica e finanza illecita. Il voto della Camera del 17 luglio 2025 è riportato nel Congressional Record. ↩
- SEC Division of Corporation Finance, Staff Statement on Meme Coins, 27 febbraio 2025. Staff Statement on Certain Proof-of-Work Mining Activities, 20 marzo 2025. Staff Statement on Stablecoins, 4 aprile 2025. Staff Statement on Certain Protocol Staking Activities, 29 maggio 2025. Queste dichiarazioni esprimono il punto di vista degli uffici e non vincolano né la Commissione né i tribunali. ↩
- IRS Notice 2014-21. Treasury Decision 10000, Gross Proceeds and Basis Reporting by Brokers, 28 giugno 2024. Public Law 119-5 del 10 aprile 2025 (disapprovazione della norma sui broker DeFi). Sul CARF cfr. il capitolo V più avanti. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.