Contratto di acquisto di token: clausole chiave
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Il contratto di acquisto di token disciplina la vendita primaria di token che esistono o esisteranno al closing. Le sue difficoltà si concentrano in tre punti. Il primo sono le dichiarazioni dell'acquirente, necessarie per le esenzioni regolamentari da cui dipende la vendita. Il secondo è la descrizione di ciò che viene venduto, ossia un diritto a ricevere token con caratteristiche definite e nessun'altra. Il terzo è la ripartizione del rischio che la posizione regolamentare cambi prima della consegna.1 Le clausole che seguono presuppongono un emittente svizzero che vende a investitori professionali nell'ambito di un collocamento privato.
Vendita. L'Emittente si impegna a vendere e consegnare all'Acquirente, e l'Acquirente si impegna ad acquistare, [numero] Token al prezzo di [valuta/importo] per Token, alle condizioni del presente Contratto e delle Condizioni del Token riportate nell'Allegato 1.
Natura dei Token. I Token conferiscono soltanto i diritti indicati nelle Condizioni del Token. Essi non conferiscono alcun diritto a dividendi, interessi, rimborso, partecipazione agli utili o al patrimonio, diritti di voto nell'Emittente né alcuna pretesa nei confronti dell'Emittente, di una fondazione o di qualsiasi altra persona, salvo quanto espressamente previsto nelle Condizioni del Token. L'Acquirente prende atto che il valore dei Token può scendere a zero.
Status dell'Acquirente. L'Acquirente dichiara di essere un cliente professionale ai sensi dell'art. 4 della legge sui servizi finanziari, di acquistare per conto proprio e non in vista di una distribuzione e, qualora sia residente a Singapore, di essere [un accredited investor / un institutional investor] ai sensi della s. 4A del Securities and Futures Act 2001 di Singapore.
Antiriciclaggio. La consegna è subordinata al completamento da parte dell'Acquirente della procedura di apertura della relazione dell'Emittente con esito soddisfacente per l'Emittente. L'Acquirente dichiara che i fondi utilizzati per l'acquisto dei Token non derivano da alcuna attività criminale né ne costituiscono il provento e che l'Acquirente non è una persona soggetta a sanzioni amministrate dalla SECO, dalle Nazioni Unite, dall'Unione europea, dal Regno Unito, dagli Stati Uniti o da Singapore.
Consegna. L'Emittente consegnerà i Token all'indirizzo del registro distribuito notificato dall'Acquirente entro [dieci] giorni lavorativi dopo [il closing / il Lancio della Rete]. La consegna è perfezionata quando il trasferimento è registrato sul registro. Il rischio passa con la consegna. L'Emittente non è responsabile della perdita derivante da un indirizzo errato notificato dall'Acquirente.
Lock-up. L'Acquirente non trasferirà, costituirà in pegno né disporrà in altro modo del [percentuale] dei Token per [periodo] dopo la consegna, e la parte restante sarà svincolata in [rate mensili uguali nell'arco di [periodo]]. L'Emittente può far rispettare il lock-up tramite lo smart contract del Token e l'Acquirente acconsente a tale esecuzione.
Modifiche regolamentari. Se prima della consegna un'autorità competente stabilisce, o l'Emittente conclude su parere legale, che la consegna dei Token all'Acquirente violerebbe il diritto applicabile, l'Emittente può risolvere il presente Contratto per quanto riguarda i Token non consegnati e rimborserà il prezzo pagato per essi [nella valuta ricevuta / al netto dei costi documentati], senza ulteriore responsabilità.
Nessuna consulenza. L'Acquirente conferma di aver effettuato una propria valutazione dei Token, dell'Emittente e della Rete, di aver avuto accesso alle informazioni richieste e di non aver fatto affidamento su alcuna dichiarazione dell'Emittente o dei suoi rappresentanti diversa da quelle contenute nel presente Contratto e nel White Paper datato [data].
La clausola di lock-up è rilevante per l'analisi degli abusi di mercato oltre che per il prezzo. Un emittente che immette token di insider in un mercato poco liquido senza darne informazione rischia l'accusa di manipolazione del mercato ai sensi dell'art. 143 LInFi o della Part 12 dell'SFA. Un calendario di vesting trasparente pubblicato nel white paper costituisce la difesa abituale.2
Note
- Le esenzioni regolamentari su cui un contratto di acquisto di token si basa tipicamente sono l'art. 36 LSerFi (clienti professionali, meno di 500 persone, importo minimo di 100.000 CHF, totale inferiore a 8 milioni di CHF) e le ss. 272A, 272B, 274 e 275 SFA; cfr. Parte E, Capitolo IV e Parte K, Capitolo IV. ↩
- LInFi art. 142 e 143 (sfruttamento di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato) applicati ai token che sono valori mobiliari; SFA Part 12, Division 1; cfr. Parte E, Capitolo X e Parte N, Capitolo I. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.