Quando un token non è un capital markets product
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I casi di studio della Guida e la revisione del 2025 confermano che un token che conferisce soltanto il diritto di utilizzare un servizio esula dall’ambito dell’SFA, a condizione che non incorpori alcuna pretesa agli utili, alcun debito e alcuna gestione collettiva. L’esempio tipico è un token convertibile in potenza di calcolo o in spazio di archiviazione sulla piattaforma dell’emittente. I governance token che conferiscono soltanto diritti di voto su un protocollo, senza alcun diritto economico, sono stati in genere considerati estranei all’SFA. La MAS ha avvertito che un governance token i cui titolari hanno diritto a una quota delle commissioni del protocollo può costituire, a seconda della struttura, una debenture o una quota di un CIS. I token non fungibili che rappresentano un’opera d’arte digitale unica esulano dall’SFA, salvo che siano frazionati o strutturati in modo da conferire diritti su un pool sottostante (cfr. capitolo IX).
L’analisi deve essere condotta sul token così come funzionerà effettivamente. Un utility token venduto prima che il servizio esista, il cui prezzo viene presentato agli investitori come un’opportunità speculativa e per il quale il white paper promette un mercato secondario, sarà verosimilmente trattato come un prodotto d’investimento nonostante l’etichetta di “utility”. La MAS ha indicato che la commercializzazione di un token, il momento della sua vendita e le aspettative suscitate negli acquirenti sono rilevanti ai fini della qualificazione. L’approccio ricorda l’analisi economica che la FINMA applica nella sua guida pratica sulle ICO (cfr. parte E, capitolo I), sebbene Singapore non conosca un equivalente della regola svizzera secondo cui “l’utility token pre-funzionale è un asset token” e giunga a risultati analoghi attraverso le definizioni di CIS e di debenture.
| Caratteristica del token | Qualificazione ai sensi dell’SFA | Conseguenza |
|---|---|---|
| Rappresenta una partecipazione al capitale di una società | Security (share) | Prospetto o esenzione; licenza CMS per i dealer; approvazione del mercato per le sedi di negoziazione |
| Promessa di rimborso o di pagamento di interessi | Security (debenture) | Prospetto o esenzione; licenza CMS per i dealer |
| Fondi raccolti e gestiti collettivamente a scopo di lucro | Quota di un CIS | Autorizzazione o riconoscimento per la clientela retail; licenza CMS per il gestore |
| Valore derivato da un sottostante | Contratto derivato | Licenza CMS per i dealer; restrizioni per la clientela retail |
| Solo diritto di utilizzare un servizio, servizio funzionante | Non è un capital markets product | Eventualmente un DPT ai sensi del PSA, se trasferibile e accettato come mezzo di pagamento |
| Solo diritti di voto, nessun diritto economico | In genere non è un capital markets product | Eventualmente un DPT; analisi AML dell’emittente |
| Oggetto da collezione digitale unico | Non è un capital markets product | Al di fuori dell’SFA e in genere al di fuori del PSA |
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.