Chi ha dovuto andarsene o ristrutturarsi
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La platea interessata dalla Part 9 era più ampia di quanto le dichiarazioni della MAS lasciassero intendere. Si possono distinguere tre gruppi. Il primo era costituito da piattaforme di scambio e società di trading globali che avevano costituito un’entità di Singapore come holding del gruppo o come comoda controparte contrattuale per i clienti non di Singapore, senza alcuna intenzione di servire Singapore. Molte di queste entità erano state costituite tra il 2017 e il 2021, quando Singapore si promuoveva come hub delle cripto-attività. Una società di Singapore con un conto bancario a Singapore era allora una controparte credibile per piattaforme di scambio e processori di pagamento in tutto il mondo. Questi gruppi hanno trasferito il ruolo di controparte contrattuale a entità di altre giurisdizioni, di solito le Isole Vergini britanniche, le Isole Cayman, Dubai o Hong Kong. La società di Singapore è stata poi cancellata dal registro o destinata ad altri scopi.
Il secondo gruppo era costituito da fondatori e piccoli team con base a Singapore che gestivano da Singapore attività legate ai token per una clientela globale. Ne sono stati colpiti i desk over-the-counter al servizio di clienti asiatici high-net-worth, le società di tecnologia della custodia che detenevano frammenti di chiavi, le società di consulenza sui token che organizzavano vendite per emittenti esteri e i market maker che quotavano prezzi su piattaforme estere. Ciascuno ha dovuto analizzare se la propria attività fosse un digital token service, se i propri clienti si trovassero al di fuori di Singapore e se fosse applicabile un’esenzione. Diversi hanno trasferito le proprie entità operative a Hong Kong, dove il regime di licenze della Securities and Futures Commission per le piattaforme di negoziazione di asset virtuali offriva una via di accesso alla licenza. Altri si sono spostati a Dubai, sotto la Virtual Assets Regulatory Authority (cfr. parte O, capitoli III e IV).
Il terzo gruppo era costituito da imprese già autorizzate ai sensi del Payment Services Act per i clienti di Singapore e che servivano anche clienti esteri. Tali imprese erano esentate dalla Part 9 per le attività coperte dalla loro licenza di pagamento e potevano continuare a servire clienti esteri, fatto salvo il diritto estero della giurisdizione del cliente. Il chiarimento del giugno 2025 lo ha confermato.1 L’effetto è stato un aumento del valore di una licenza ai sensi del Payment Services Act, divenuta l’unico fondamento lecito che consenta a un’impresa di cripto-attività di Singapore di servire sia clienti nazionali sia clienti esteri.
La prospettiva transfrontaliera
Un gruppo svizzero con una controllata a Singapore dovrebbe porsi un’unica domanda sulla Part 9: la società di Singapore presta un qualsiasi digital token service a qualcuno al di fuori di Singapore? Se la società di Singapore è una pura holding, una società di servizi che fattura compensi infragruppo o un ufficio di ricerca, la risposta è negativa e la Part 9 non si applica. Se conclude contratti con clienti, detiene materiale crittografico relativo alle chiavi della piattaforma di custodia del gruppo o impiega le persone che quotano i prezzi ai clienti asiatici della piattaforma di scambio svizzera, la risposta può essere positiva. In tal caso l’attività deve essere trasferita all’entità svizzera, che può lecitamente servire tali clienti dalla Svizzera in forza della sua affiliazione a un OAD o della sua licenza ai sensi della LIsFi, oppure essere ricondotta nell’ambito di una licenza di pagamento di Singapore. La struttura di Zug che funziona è una società operativa svizzera autorizzata con un ufficio di Singapore dedicato al marketing e alla gestione delle relazioni, il cui personale non conclude contratti né controlla asset, documentata in accordi infragruppo che la MAS possa leggere.
Note
- Allen & Gledhill, articolo sul chiarimento del giugno 2025 (sopra): un prestatore già autorizzato o esentato ai sensi di una legge principale per la stessa attività è esentato dall’obbligo di licenza dell’FSMA per tale attività e in linea generale non incontra restrizioni nel servire clienti al di fuori di Singapore, fatto salvo il diritto estero. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.