Chi è un digital token service provider
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La Part 9 si applica a due categorie di persone. La prima è costituita dalle persone fisiche o dalle partnership che, da una sede d’affari a Singapore, esercitano professionalmente la prestazione di un digital token service al di fuori di Singapore. La seconda è costituita dalle società di Singapore, comprese le limited liability partnerships, che esercitano professionalmente, da Singapore o da altrove, la prestazione di un digital token service al di fuori di Singapore.1 È la seconda categoria a colpire. Una società costituita a Singapore ricade nella Part 9 anche se i suoi amministratori, il suo personale e i suoi server si trovano tutti all’estero, perché la costituzione è il criterio di collegamento richiesto dal GAFI. L’unica via d’uscita per la società consiste nell’essere autorizzata o esentata ai sensi di una delle leggi principali, nel cessare l’attività o nel cessare di essere una società di Singapore.
La nozione di "digital token" è definita in modo da comprendere due classi. La prima è costituita dai digital payment tokens ai sensi del Payment Services Act. La seconda dalle rappresentazioni digitali di capital markets products ai sensi dell’SFA.2 Gli utility token e i governance token che non sono né DPT né capital markets products restano del tutto al di fuori della Part 9, il che è coerente con il loro trattamento ai sensi delle altre leggi.
I digital token services elencati nello Schedule rispecchiano il servizio DPT di cui al Payment Services Act e le attività regolamentate di cui all’SFA. Essi comprendono la negoziazione di digital tokens, l’agevolazione del loro scambio, l’organizzazione o l’induzione di trasferimenti, la custodia di digital tokens o degli strumenti che ne consentono il controllo e la consulenza su digital tokens.3 I servizi puramente tecnici, nei quali il prestatore non entra mai in possesso di denaro o di token e non organizza lo scambio, sono esclusi, come nel Payment Services Act.
Esempio
Una società costituita a Singapore gestisce una piattaforma di scambio di criptovalute i cui clienti si trovano tutti in America latina. I suoi fondatori vivono a Dubai, i suoi server sono a Francoforte e la sua presenza a Singapore si riduce a una sede legale messa a disposizione da un corporate secretary. Prima del 30 giugno 2025 la società non aveva bisogno di alcuna licenza di Singapore, perché non prestava alcun servizio di pagamento a Singapore. Da tale data è un digital token service provider ai sensi della Part 9. Deve essere titolare di una licenza FSMA, che la MAS ha dichiarato di voler concedere solo in circostanze estremamente limitate, oppure cessare la prestazione del servizio. Nella prassi la società deve trasferire la propria sede all’estero o trasferire la propria attività a un’entità non di Singapore, e deve farlo senza violare il diritto delle giurisdizioni in cui vivono i suoi clienti. La sola sede legale a Singapore è sufficiente a far rientrare la società nell’ambito della legge.
Note
- Rajah & Tann, "Regulatory Framework for Virtual Asset Service Providers in line with FATF Enhanced Standards Commences on 30 June 2025", giugno 2025, che descrive le due categorie di digital token service provider ai sensi della Part 9: persone fisiche e partnership che operano da una sede d’affari a Singapore e società di Singapore, comprese le LLP, in entrambi i casi quando prestano digital token services al di fuori di Singapore. ↩
- Allen & Gledhill, "Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022", giugno 2025: i digital tokens comprendono i digital payment tokens, quali le criptovalute e le stablecoin ancorate a una singola valuta, e i token di capital markets products, quali azioni, debentures e quote di fondi tokenizzate; i capital markets products tradizionali non tokenizzati non vi rientrano. ↩
- Bird & Bird, "Assessing the Scope of Part 9 of the Financial Services and Markets Act 2022 for Digital Token Service Providers", 2025, che elenca i digital token services regolamentati: acquisto o vendita di digital tokens, gestione di una piattaforma di scambio, organizzazione di trasferimenti, induzione di terzi all’acquisto o alla vendita, custodia nei casi in cui il prestatore controlla i token e consulenza su digital tokens. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.