Chi è un cliente al dettaglio

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Le misure si applicano ai clienti al dettaglio, definiti come le persone che non sono né accredited investor né institutional investor ai sensi del Securities and Futures Act 2001. La definizione si applica indipendentemente dalla residenza del cliente, sicché un prestatore autorizzato di Singapore deve applicare le misure a un cliente al dettaglio di Zurigo così come a uno di Singapore.¹ Il test di accredited investor per le persone fisiche si articola in tre criteri alternativi: un patrimonio personale netto superiore a S$ 2 milioni, al quale l'abitazione principale può contribuire per al massimo S$ 1 milione, un patrimonio finanziario netto superiore a S$ 1 milione, oppure un reddito nei dodici mesi precedenti di almeno S$ 300,000.²

La MAS ha aggiunto al test patrimoniale una regola specifica per le cripto. Le partecipazioni in DPT concorrono alla soglia del patrimonio finanziario netto soltanto dopo uno scarto del 50 per cento, e dopo lo scarto possono contribuire al test per al massimo S$ 200,000. Le stablecoin regolamentate secondo il quadro della MAS sono trattate a tal fine come valuta legale.³ Ne consegue che una persona il cui patrimonio consiste principalmente in token non può sottrarsi alla tutela del dettaglio facendo valere i token. Un cliente con S$ 900,000 in token e S$ 200,000 in depositi bancari ha a tal fine un patrimonio finanziario netto di S$ 400,000 e resta un cliente al dettaglio.

Lo status di accredited investor richiede inoltre un'adesione espressa (opt-in). Ai sensi dello SFA una persona idonea è trattata come investitore al dettaglio finché non abbia acconsentito per iscritto a essere trattata come accredited investor dopo aver ricevuto un'avvertenza prescritta. I prestatori DPT devono applicare la stessa procedura di opt-in, il che significa che la sola idoneità non fa venire meno le tutele del dettaglio.⁴

Domanda del cliente

«Il nostro exchange di Singapore serve family office e persone ad alto patrimonio. Le misure per il dettaglio ci riguardano?» Riguardano ogni cliente che non abbiate documentato come accredited o institutional investor. Un single-family office che investe tramite una società si qualifica come accredited investor se la società ha un patrimonio netto superiore a S$ 10 milioni o è interamente detenuta da accredited investor. I familiari che aprono conti personali devono soddisfare ciascuno il test individuale, con lo scarto del 50 per cento sui loro token e il limite di S$ 200,000, e devono ciascuno firmare l'opt-in. Finché l'opt-in non è agli atti, il conto è al dettaglio. La risposta pratica consiste nell'integrare l'onboarding degli accredited investor nella procedura di apertura del conto e nel rifiutare del tutto i conti al dettaglio se il modello di business non intende farsi carico delle misure per il dettaglio.

Note

Allen & Gledhill, «MAS to strengthen regulatory measures for digital payment token services», dicembre 2023: le misure di accesso dei consumatori si applicano ai clienti al dettaglio, ossia alle persone che non sono accredited o institutional investor, «regardless of residency». ↩
Securities and Futures Act 2001, s. 4A(1)(a) e Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018, sulle soglie di accredited investor per le persone fisiche. ↩
Allen & Gledhill, dicembre 2023 (sopra): le partecipazioni in DPT sono valutate dopo uno scarto del 50 per cento o con un limite di S$ 200,000, se inferiore, e le stablecoin regolamentate dalla MAS sono trattate come valuta legale. ↩
Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018, regs da 3 a 3B, sul requisito dell'opt-in per gli accredited investor. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Contatto

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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