Prodotti di rendimento come collective investment schemes o prodotti strutturati

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La terza categoria di prodotti di rendimento racchiude i token in uno strumento. I prodotti "Earn" che mettono in comune i token dei clienti e li impiegano in staking, prestito e fornitura di liquidità, con un rendimento pubblicato, sono collective investment schemes se ricorrono i quattro elementi della definizione dell’SFA. Tali elementi sono l’assenza di controllo quotidiano da parte dei partecipanti, la gestione unitaria, la messa in comune dei conferimenti e degli utili e lo scopo di generare un rendimento.¹ Un simile scheme non può essere offerto a investitori retail se non è autorizzato o riconosciuto dalla MAS. Il gestore necessita di una licenza CMS per la gestione di fondi. La MAS non ha autorizzato alcun fondo retail di rendimento in cripto-attività e ha indicato di non prevedere di farlo. Le offerte ad accredited investors e investitori istituzionali nell’ambito dell’esenzione per i restricted schemes di cui alla s. 305 SFA sono possibili e costituiscono la via attraverso la quale i gestori di fondi di Singapore offrono strategie di staking e di rendimento ai clienti professionali.²

I prodotti strutturati che offrono un rendimento legato a token, come i prodotti dual-currency sul bitcoin o le note a capitale protetto legate all’ether, sono contratti derivati o debentures a seconda della loro forma. Sono capital markets products e la loro negoziazione richiede una licenza CMS. Sono prodotti complessi ai sensi delle regole di condotta della MAS e nella prassi non possono essere offerti ai clienti retail a Singapore. Le banche private che li offrono ai clienti accredited lo fanno in forza delle loro autorizzazioni esistenti per i mercati dei capitali, trattando l’esposizione in token come qualsiasi altro sottostante.

Esempio

Una MPI di Singapore con ambito DPT intende offrire tre prodotti ai propri clienti accredited investors. Si tratta dello staking nativo di ETH con trasferimento delle ricompense, di un prodotto "ETH savings" a rendimento fisso del 5 per cento e di uno "yield optimiser" collettivo che sposta i token tra diversi protocolli. Il primo è un custodial wallet service rientrante nella sua licenza, con i token in staking detenuti in trust e le ricompense accreditate a ciascun cliente; il cliente deve essere documentato come accredited investor con l’opt-in agli atti. Il secondo è una debenture, perché la MPI promette un rendimento fisso e acquisisce i token per conto proprio. Essa deve offrire il prodotto ad accredited investors nell’ambito di un’esenzione dell’SFA. Non può offrirlo soltanto in forza della propria licenza DPT e deve valutare se il prendere a prestito dai clienti sia compatibile con le condizioni della sua licenza. Il terzo è un collective investment scheme che richiede una licenza CMS per la gestione di fondi e una notifica come restricted scheme ai sensi della s. 305 SFA, di cui la MPI non dispone. L’impresa può offrire il primo prodotto immediatamente. Può offrire il secondo soltanto dopo un’analisi ai sensi dell’SFA e, verosimilmente, tramite un’entità separata. Non può offrire affatto il terzo senza una licenza per la gestione di fondi.

Note

SFA, s. 2(1), definizione di "collective investment scheme", paras (a)(i)–(iv). ↩
SFA, s. 305 (restricted schemes offerti ad accredited investors e ad alcune altre persone) e obbligo di notifica dei restricted schemes ai sensi delle Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations 2005. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Contatto

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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