L’architettura della vigilanza: MAS, Banking Act, SFA, FAA e FSMA: confronto con Ginevra e Hong Kong

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Svizzera: più autorità, un unico vigilante sulla condotta

Il quadro svizzero descritto nel volume su Ginevra poggia sulla legge sulle banche, LBCR (BankA), sulla legge sugli istituti finanziari, LIsFi (FinIA), sulla legge sui servizi finanziari, LSerFi (FinSA), sulla legge sugli investimenti collettivi, LICol (CISA), sulla legge sull’infrastruttura finanziaria, LInFi (FinMIA), e sulla legge sul riciclaggio di denaro, LRD (AMLA). La FINMA applica queste leggi con l’ausilio di società di audit, organismi di vigilanza e organismi di autodisciplina.¹ La ripartizione legislativa di Singapore è simile: entrambi i sistemi separano l’autorizzazione delle istituzioni dalle regole di condotta nei confronti dei clienti, ed entrambi classificano i clienti in base al patrimonio e alle competenze. La LSerFi distingue tra clienti privati, professionali e istituzionali; i clienti privati facoltosi possono rinunciare alla protezione (opting-out) se dispongono di un patrimonio di almeno 500.000 franchi e di conoscenze sufficienti, oppure di un patrimonio di almeno due milioni di franchi.² Il regime degli accredited investors di Singapore giunge a un risultato analogo mediante un opt-in anziché un opt-out.

Le differenze istituzionali sono maggiori. In Svizzera la banca centrale e l’autorità di vigilanza sono organismi distinti, e la FINMA si affida a società di audit private per gran parte del lavoro in loco. I gestori patrimoniali indipendenti sono vigilati dal 2020 da organismi di vigilanza autorizzati dalla FINMA. A Singapore la banca centrale esercita la vigilanza direttamente, con propri ispettori e senza un livello intermedio di organismi di vigilanza. Il segreto bancario svizzero ai sensi dell’art. 47 LBCR prevede una pena massima di tre anni di reclusione per le violazioni intenzionali, che corrisponde alla pena massima prevista dalla section 47 del Banking Act di Singapore.³

In materia di responsabilità individuale Singapore si è mossa prima della Svizzera. Dopo la scomparsa di Credit Suisse, nell’aprile 2024 il Consiglio federale svizzero ha proposto un regime per i senior manager, regole sulla remunerazione variabile e l’esame di poteri sanzionatori pecuniari per la FINMA.⁴ La MAS aveva emanato le proprie linee guida già nel 2020 e da allora ha fatto ricorso a prohibition orders e reprimands nei confronti di senior manager. Singapore conferisce inoltre alla MAS il potere di definire i reati mediante composition, il che produce sanzioni pecuniarie senza una sentenza. In Svizzera la questione se attribuire alla FINMA un simile potere sanzionatorio pecuniario fa ancora parte del dibattito sulla riforma.

Hong Kong: due autorità di vigilanza e il regime dei Manager-in-Charge

Hong Kong ripartisce la vigilanza tra la Hong Kong Monetary Authority per le banche e la Securities and Futures Commission per gli intermediari in valori mobiliari e futures, con una distinta Insurance Authority. Una banca privata di Hong Kong ha quindi a che fare con almeno due autorità di vigilanza per la propria attività bancaria e per quella di investimento, una duplicazione che l’autorità unica di Singapore evita. In materia di responsabilità individuale, la SFC ha introdotto con una circolare del dicembre 2016 un regime dei Manager-in-Charge, che impone alle licensed corporations di designare responsabili per otto funzioni essenziali.⁵ Il regime di Hong Kong ha un ambito soggettivo più ristretto rispetto alle linee guida di Singapore, ma è più formale quanto agli obblighi di notifica.

Che cosa mostra il confronto

Il confronto mostra che Singapore riunisce tre caratteristiche che raramente si trovano insieme. La vigilanza è concentrata in un’unica autorità che è anche la banca centrale. Le leggi sono moderne, essendo state riscritte o consolidate nel 2002, nel 2018, nel 2021 e nel 2022. L’autorità di vigilanza dispone inoltre di forti poteri sanzionatori, tra cui compositions, sanzioni civili e prohibition orders, che utilizza sia nei confronti delle istituzioni sia nei confronti delle persone fisiche. Il prezzo di questo modello è la dipendenza dalla qualità e dall’integrità di un’unica autorità, strettamente legata al governo. I clienti che scelgono Singapore ripongono di fatto la propria fiducia nella MAS, e la clausola di priorità della section 4(1A) è l’espressione legislativa di tale fiducia.

Note

1. Genève, place financière internationale, capitolo E.IV, sezione “L’architecture du droit suisse des marchés financiers”. ↩
2. Genève, place financière internationale, capitolo E.IV, “Le cadre réglementaire de la gestion de fortune”, sezione “L’architecture du droit suisse des marchés financiers”. Genève, place financière internationale, capitolo E.IV, sezione “La loi sur les services financiers”, che cita gli artt. 4–5 della legge federale sui servizi finanziari (LSerFi, RS 950.1). ↩
3. Genève, place financière internationale, capitolo E.IV, sezione “La loi sur les établissements financiers”, che cita il comunicato stampa della FINMA del 7 luglio 2020: dal 2020 i gestori patrimoniali indipendenti e i trustee necessitano di un’autorizzazione della FINMA e sono vigilati da organismi di vigilanza autorizzati dalla FINMA. Genève, place financière internationale, capitolo E.IV, sezione “La loi sur les banques aujourd’hui”: l’art. 47 LBCR prevede fino a tre anni di reclusione per le violazioni intenzionali e una multa fino a 250.000 franchi per la negligenza. ↩
4. Genève, place financière internationale, capitolo E.IV, sezione “La loi sur les banques aujourd’hui”, che cita il rapporto del Consiglio federale sulla stabilità delle banche del 10 aprile 2024. ↩
5. Sulla ripartizione della vigilanza a Hong Kong tra HKMA, SFC e Insurance Authority, e sulla registrazione delle banche presso la SFC come registered institutions per attività regolamentate, si vedano i siti web della HKMA (hkma.gov.hk) e della SFC (sfc.hk). Securities and Futures Commission, circolare sul Manager-in-Charge of Core Functions, 16 dicembre 2016, che introduce otto funzioni essenziali. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, “Asset Management” (mas.gov.sg/development/asset-management, consultato a novembre 2026): AUM di S$ 6.700 miliardi e 1.320 gestori di fondi autorizzati; Chia Der Jiun, intervento alla conferenza stampa sul MAS Annual Report 2025/2026, 28 luglio 2026, par. 26c: gli AUM “grew 10.1% to reach S$6.7 trillion as at end-2025”. Gan Kim Yong, discorso alla cena annuale dell’ABS, 25 giugno 2026 (mas.gov.sg): il settore finanziario contribuisce per circa il 14 per cento al PIL e impiega circa 200.000 persone. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.