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Confronto con Ginevra, Hong Kong e Jersey

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Ginevra: trust senza un diritto dei trust

Ginevra e Singapore amministrano entrambe trust per famiglie internazionali, sebbene le loro posizioni giuridiche differiscano radicalmente. La Svizzera applica la Convenzione dell’Aia sui trust dal 1º luglio 2007 e riconosce i trust stranieri in base ad essa, ma non dispone di un trust proprio. In Svizzera i trustee professionali necessitano di un’autorizzazione della FINMA ai sensi della legge sugli istituti finanziari (LIsFi). Secondo un dato citato nel volume su Ginevra, nel 2022 ne erano stati autorizzati soltanto undici; lo stesso volume descrive il trattamento fiscale svizzero dei trust come fondato su una circolare amministrativa del 2007.1

Singapore offre quindi ciò che manca a Ginevra: un diritto dei trust nazionale, un’unica autorità di vigilanza per trustee e banche e un trust che può essere retto, amministrato e fatto valere in giudizio nella stessa giurisdizione. Ginevra offre ciò che manca a Singapore: l’adesione alla Convenzione dell’Aia, la vicinanza a una clientela europea e una lunga tradizione di fondazioni e società holding. Per le famiglie svizzere con interessi in Asia, le due piazze sono complementari. Un trust di diritto singaporiano con un trustee di Singapore è riconosciuto in Svizzera in base alla Convenzione, anche se Singapore stessa non ne è parte.

La società holding mostra un’analoga ripartizione dei punti di forza. Ginevra tassa le società con un’aliquota effettiva di circa il 14 per cento, inferiore all’aliquota nominale di Singapore del 17 per cento. La Svizzera preleva tuttavia sui dividendi un’imposta preventiva del 35 per cento, che gli azionisti esteri possono recuperare soltanto in base a una convenzione.2 Singapore non ne preleva alcuna. Per una società holding che distribuisce i propri utili ad azionisti esteri, l’assenza di una ritenuta alla fonte prevale spesso sulla differenza tra le aliquote nominali.

Hong Kong: il concorrente più vicino

Hong Kong ha riformato il proprio diritto dei trust più di recente di Singapore e si è spinta oltre quanto alla durata. I trust di Hong Kong possono esistere a tempo indeterminato, mentre Singapore mantiene il proprio limite di 100 anni. Entrambe le giurisdizioni limitano i poteri riservati all’investimento e alla gestione patrimoniale e nessuna delle due ammette i non-charitable purpose trust. Hong Kong ha dato attuazione alla Convenzione dell’Aia con la propria Recognition of Trusts Ordinance, mentre non dispone di un quadro specifico per le PTC.3 La vigilanza di Singapore sulle PTC tramite trust company autorizzate è la soluzione più strutturata, che le banche internazionali tendono ad apprezzare quando accolgono come cliente una struttura familiare.

Quanto ai fondi, Hong Kong ha introdotto un proprio veicolo di fondo in forma societaria, la open-ended fund company, e successivamente un regime di limited partnership fund. I confronti con la VCC sono difficili, poiché i due regimi contano fondi e comparti in modo diverso e servono basi di investitori in parte differenti.4

Jersey: il riferimento offshore

Jersey resta il punto di riferimento della legislazione sui trust. I suoi trust possono esistere a tempo indeterminato, il suo diritto ammette i non-charitable purpose trust con un enforcer e un ampio elenco di poteri riservati, e il suo sbarramento si estende al mancato riconoscimento delle sentenze straniere. Jersey ha inoltre codificato per legge il principio Hastings-Bass sugli errori dei trustee.5 Singapore non può eguagliare questa flessibilità senza riformare la propria legge. Essa compete invece con ciò che Jersey non può offrire: la vicinanza ai clienti asiatici, un mercato bancario profondo e un’autorità di vigilanza che sorveglia l’intera catena del valore. Le strutture esaminate in questo capitolo combinano pertanto spesso le due piazze, con un purpose trust di Jersey al vertice e trustee, gestori e società di Singapore al di sotto.

In cifre

Licenze di licensed trust company nel registro della MAS a novembre 2026: 67. Capitale minimo di una trust company autorizzata: S$ 250.000. Dirigenti residenti richiesti: almeno due. Periodo di perpetuity per i trust di Singapore: 100 anni. Variable Capital Company alla fine del 2025: 1.406, con 3.443 comparti. Patrimoni gestiti a Singapore alla fine del 2025: S$ 6.700 miliardi, di cui il 76 per cento proveniente dall’estero. Società di gestione di fondi autorizzate: 1.320. Single family office beneficiari di incentivi fiscali alla fine del 2025: più di 2.000.6 Aliquota dell’imposta sul reddito delle società: 17 per cento. Ritenuta alla fonte sui dividendi: nessuna. Giurisdizioni coperte da accordi fiscali: circa 100. Imposta di successione: abolita per i decessi avvenuti dal 15 febbraio 2008.

Note

  1. Conferenza dell’Aia di diritto internazionale privato, tabella dello stato della Convenzione sui trust, cit.: entrata in vigore per la Svizzera il 1º luglio 2007. Ressos, Genève, place financière internationale, parte E, capitolo IV, sezione “Les trustees et les structures patrimoniales”, e capitolo V, sezione “Trusts et fondations : la fiscalité d’instruments étrangers”: trustee soggetti ad autorizzazione ai sensi della legge sugli istituti finanziari (LIsFi); undici autorizzati dalla FINMA nel 2022 secondo LExpert Invest; circolare n. 30 della Conferenza svizzera delle imposte del 22 agosto 2007 sull’imposizione dei trust. ↩
  2. Ressos, Genève, place financière internationale, parte E, capitolo V, sezioni “La fiscalité des entreprises depuis 2020” e “L’impôt anticipé et les conventions de double imposition”: aliquota effettiva del 13,99 per cento nella Città di Ginevra dal 2020, che sale a circa il 14,7 per cento dopo l’abolizione della tassa professionale comunale; imposta preventiva del 35 per cento sui dividendi; più di 100 convenzioni svizzere contro le doppie imposizioni. ↩
  3. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto 2020), cit., introduzione e punti (4), (6)–(8), (15) e (17). ↩
  4. Regime della open-ended fund company di Hong Kong (operativo dal 2018) e regime del limited partnership fund (dal 2020). ↩
  5. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto 2020), cit., introduzione e punti (6)–(8), (10), (11) e (15): articolo 47 della Trusts (Jersey) Law sul principio Hastings-Bass. ↩
  6. MAS, “Written Reply to Parliamentary Question on Single Family Offices”, seduta del 5 agosto 2026, mas.gov.sg, consultato a novembre 2026: “more than 2,000 Single Family Offices (SFOs) receive tax incentives” alla fine di dicembre 2025; AUM complessivi record di S$ 6.700 miliardi. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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