Le sfide di compliance negli affari legati alla Cina

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Origine del patrimonio e controlli valutari cinesi

La prima questione di compliance in qualsiasi relazione legata alla Cina riguarda l’origine dei fondi. La Cina mantiene controlli sui movimenti di capitale, in base ai quali una persona fisica può convertire ogni anno in valuta estera un importo limitato di renminbi, generalmente 50.000 US$, per finalità diverse dagli investimenti all’estero.¹ Le ingenti somme detenute all’estero da residenti cinesi possono quindi aver lasciato la Cina attraverso investimenti in uscita autorizzati, attraverso proventi d’impresa conseguiti all’estero oppure attraverso canali che violano il diritto cinese, come il sistema bancario sotterraneo, la falsa fatturazione commerciale o l’utilizzo delle quote di numerose persone.

Singapore non ha controlli valutari propri, sicché una banca di Singapore non è in grado di far rispettare quelli cinesi. Essa deve tuttavia comprendere in che modo il denaro sia giunto a Singapore, poiché i canali utilizzati per eludere i controlli sui capitali sono anche quelli impiegati per trasferire i proventi di reato. Una ricostruzione plausibile dell’origine del patrimonio, supportata da documenti quali bilanci societari, contratti di compravendita, dichiarazioni dei redditi e registrazioni dei trasferimenti in uscita autorizzati, costituisce pertanto il nucleo dell’adeguata verifica della clientela cinese. Il capitolo III della parte H descrive il quadro generale del Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act e delle notice della MAS.

La lezione del caso di riciclaggio del 2023

Il caso di riciclaggio dell’agosto 2023 ha mostrato come questi rischi possano concretizzarsi. Il 15 agosto 2023 la polizia di Singapore arrestò dieci stranieri, tutti originari della regione cinese del Minnan e titolari di passaporti diversi, tra cui passaporti di Stati diversi dalla Cina. Furono sequestrati, congelati o sottoposti a ordini di divieto di disposizione beni per un valore complessivo, alla fine, di circa 3 miliardi di S$. Tutti e dieci si dichiararono colpevoli e furono condannati a pene comprese tra 13 e 17 mesi. Uno di loro figurava dal 2017 nella lista dei ricercati della Cina per gioco d’azzardo online illegale.² Nel luglio 2025 la MAS inflisse sanzioni per 27,45 milioni di S$ a nove istituti finanziari per violazioni degli obblighi antiriciclaggio connesse al caso.³ Il capitolo VI della parte E descrive le indagini, i processi e la risposta legislativa.

Per gli affari legati alla Cina il caso ha offerto tre insegnamenti. In primo luogo, i passaporti stranieri acquisiti tramite programmi di cittadinanza per investimento possono occultare l’origine cinese di un cliente e i rischi giuridici cinesi che vi sono connessi, per cui occorre ricostruire l’intera storia delle cittadinanze e delle residenze del cliente. In secondo luogo, un patrimonio che si dice derivare dal gioco online, dall’attività di prestito o dal settore immobiliare in Cina richiede un esame particolarmente attento, poiché tali settori sono associati ad attività illecite secondo il diritto cinese. In terzo luogo, un family office o un portafoglio immobiliare possono conferire a un cliente un’apparenza di rispettabilità che i fondi sottostanti non giustificano. Le sanzioni del luglio 2025 hanno dimostrato che diversi istituti che servivano gli imputati non avevano attribuito a questi elementi il peso adeguato.

Diritto cinese, autorità di vigilanza cinesi e dati

Le strutture legate alla Cina sollevano anche questioni di diritto cinese. Molti imprenditori cinesi detengono le proprie società attraverso strutture offshore che dipendono da autorizzazioni della China Securities Regulatory Commission e di altre autorità, come ha mostrato il caso Shein. Le modifiche del diritto tributario cinese, come la tassazione dei trust offshore entrata in vigore nell’ottobre 2026, possono alterare la logica economica di una struttura dopo la sua costituzione. Le norme cinesi in materia di protezione dei dati e di trasferimento all’estero di informazioni personali possono limitare i documenti che un cliente o una società cinese può legittimamente fornire a una banca di Singapore. I consulenti necessitano di competenze in diritto cinese, interne oppure tramite studi corrispondenti, per individuare tali questioni.

Il rapporto tra i due ordinamenti è inoltre influenzato dalla possibilità di richieste di assistenza. In determinati casi Cina e Singapore cooperano per la restituzione di latitanti e di beni. Le campagne anticorruzione cinesi hanno inoltre dato luogo a indagini sui beni detenuti all’estero da funzionari e dai loro familiari. Un istituto di Singapore che detiene il patrimonio di una persona cinese politicamente esposta, o di una famiglia legata a una tale persona, deve valutare il rischio che il patrimonio derivi da corruzione e che diventi oggetto di una richiesta di assistenza giudiziaria.

Controlli sulle esportazioni e sanzioni statunitensi

La rivalità tra gli Stati Uniti e la Cina crea un ulteriore livello di rischio. Dall’ottobre 2022 gli Stati Uniti impongono controlli sulle esportazioni di chip per il calcolo avanzato e di apparecchiature per la produzione di semiconduttori destinati alla Cina.⁴ Le società di Singapore che rivendono chip, gestiscono data center o finanziano il commercio di tecnologia possono ritrovarsi al centro di indagini statunitensi, come dimostra l’inchiesta Megaspeed. Le sanzioni statunitensi contro società cinesi, le norme statunitensi sugli investimenti in uscita nei settori tecnologici cinesi e la stessa Anti-Foreign Sanctions Law cinese del 2021 possono collocare una banca di Singapore tra obblighi giuridici confliggenti.⁵

Sul piano giuridico Singapore non applica le sanzioni unilaterali statunitensi. Le sue banche dipendono tuttavia dall’accesso al dollaro statunitense e alle banche corrispondenti di New York, il che conferisce alle norme statunitensi una portata pratica a Singapore. Il capitolo IV della parte H esamina il quadro giuridico, mentre il capitolo V della parte K considera le opzioni strategiche della piazza finanziaria tra le due potenze.

Lista di controllo per gli affari legati alla Cina

• Ricostruire l’intera storia delle cittadinanze e delle residenze del cliente, compresi i passaporti ottenuti tramite programmi di investimento ed eventuali precedenti cittadinanze cinesi.
• Documentare l’origine del patrimonio facendo riferimento a documentazione cinese verificabile, quali bilanci societari, dichiarazioni dei redditi, registrazioni di cessioni di partecipazioni e autorizzazioni per investimenti in uscita.
• Chiedere in che modo i fondi abbiano lasciato la Cina e se i trasferimenti abbiano rispettato le norme cinesi sul controllo dei cambi, e considerare un segnale d’allarme i trasferimenti non spiegati tramite terzi o società commerciali.
• Valutare la posizione fiscale cinese del cliente, compresa la tassazione dei redditi offshore e dei trust offshore, tenendo presente che i conti e i trust di Singapore riconducibili a residenti fiscali cinesi sono oggetto di comunicazione ai sensi del Common Reporting Standard.
• Individuare le persone politicamente esposte e i loro familiari, compresi i funzionari di imprese statali e di amministrazioni locali, e valutare il rischio di future richieste di assistenza giudiziaria.
• Verificare controparti, beni e tecnologie rispetto alle liste di sanzioni e di controllo delle esportazioni statunitensi, europee e delle Nazioni Unite, e accertare se le norme cinesi sulle controsanzioni possano incidere sull’operazione.
• Verificare se quotazioni, ristrutturazioni o trasferimenti di dati richiedano l’autorizzazione delle autorità di vigilanza cinesi.
• Per il project finance e le operazioni della Belt and Road, scegliere fin dall’inizio la legge applicabile, la sede arbitrale e la via di esecuzione, tenendo conto del memorandum of guidance tra la Supreme Court di Singapore e la Corte suprema del popolo (Supreme People’s Court).
• Riesaminare periodicamente le strutture esistenti legate alla Cina, poiché le modifiche delle norme cinesi in materia fiscale, valutaria e di quotazione possono alterarne la logica giuridica ed economica.

Note

1. State Administration of Foreign Exchange, norme sulla quota annuale agevolata per l’acquisto di valuta estera da parte di persone fisiche pari al controvalore di 50.000 US$, con restrizioni all’utilizzo per investimenti esteri in titoli, immobili e assicurazioni. ↩
2. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (consultato nel novembre 2026): perquisizioni del 15 agosto 2023; dieci stranieri arrestati e incriminati, “Chinese nationals from Minnan region” titolari di vari passaporti non cinesi; beni inizialmente per circa 1 miliardo di S$, successivamente per circa 3 miliardi di S$; quasi 2,8 miliardi di S$ consegnati (944 milioni di S$ dai dieci condannati e circa 1,85 miliardi di S$ da 15 indagati ricercati); pene da 13 a 17 mesi; Su Wenqiang nella lista dei ricercati della Cina dal 2017 per gioco d’azzardo online illegale. ↩
3. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (consultato nel novembre 2026): il 4 luglio 2025 la MAS ha inflitto sanzioni per 27,45 milioni di S$ a nove istituti finanziari per violazioni antiriciclaggio connesse al caso. ↩
4. Wikipedia, “United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China” (consultato nel novembre 2026): norme emanate dal Bureau of Industry and Security del Department of Commerce il 7 ottobre 2022, entrate in vigore il 12 e il 21 ottobre 2022. ↩
5. Wikipedia, “Anti-Foreign Sanctions Law” (consultato nel novembre 2026): approvata dal Comitato permanente dell’Assemblea nazionale del popolo il 10 giugno 2021 ed entrata in vigore in pari data. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.