Le funzioni di compliance e il compliance officer esterno

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La responsabilità al vertice

La MAS si attende che ogni gestore disponga di un’organizzazione della compliance commisurata alla natura, alla dimensione e alla complessità della sua attività, e indica chiaramente dove risiede la responsabilità: “Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors, even though compliance support may be provided by a foreign related entity and/or third-party service providers.” Un compliance officer interno dovrebbe possedere un’esperienza pertinente, ad esempio nella compliance, nella revisione o nel risk management, e dovrebbe essere regolarmente formato sulle norme applicabili alla società. La MAS si attende inoltre che i gestori consultino il proprio compliance officer o fornitore di servizi prima di rivolgersi alla MAS con quesiti. Quando chiedono chiarimenti, dovrebbero presentare una propria valutazione dettagliata della questione.¹

Questa ripartizione della responsabilità costituisce il pendant del regime di responsabilità individuale descritto nel capitolo E.I. Un amministratore delegato che delega la compliance a un fornitore di servizi resta responsabile della sua qualità. Il divieto professionale (prohibition order) nei confronti dell’ex amministratore delegato di China Capital Impetus Asset Management si fondava sulla sua omissione di adottare misure ragionevoli per assicurare il rispetto degli obblighi da parte della società.²

Requisiti minimi per categoria

I requisiti minimi di compliance variano in funzione della categoria e delle dimensioni. Un gestore retail deve disporre a Singapore di una funzione di compliance indipendente e dedicata, composta da personale adeguatamente qualificato e indipendente dal front office; il suo personale di compliance può svolgere anche ruoli compatibili, come quello di consulente legale interno. Lo stesso vale per un gestore A/I con masse in gestione pari o superiori a S$ 1 miliardo, con un’agevolazione per le società che forniscono soltanto ricerca e consulenza, le quali possono fare affidamento su un team di compliance dedicato presso una holding o un’affiliata estera.

Anche un gestore A/I con meno di S$ 1 miliardo deve disporre di una funzione di compliance indipendente. A seconda delle sue dimensioni, può designare come responsabile della compliance un dipendente di livello senior indipendente dal front office, come il chief operating officer o il chief financial officer. In alternativa, può dimostrare di ricevere un’adeguata supervisione e un adeguato supporto in materia di compliance da un team dedicato presso la propria holding o un’affiliata estera.³ La maggior parte dei gestori patrimoniali esterni rientra in questa categoria. Per essi l’amministratore delegato non può semplicemente fungere da compliance officer di sé stesso, poiché la persona responsabile deve essere indipendente dal front office.

Il fornitore esterno di servizi di compliance

Un piccolo gestore privo di un team di compliance di gruppo può incaricare un fornitore esterno di servizi a supporto della propria organizzazione della compliance. La MAS si attende che il gestore si assicuri che il fornitore sia competente e conosca i requisiti del Securities and Futures Act e delle altre normative di Singapore. Incoraggia i gestori ad avvalersi di fornitori che siano membri di organismi professionali pertinenti a Singapore e che possano garantire una presenza effettiva in loco.⁴ Per rispondere a questa domanda si è sviluppato a Singapore un mercato di società di consulenza in materia di compliance, che redigono manuali, effettuano verifiche periodiche, presentano le segnalazioni regolamentari, formano il personale e tengono i propri clienti informati sulle nuove norme.

Il ricorso a un fornitore esterno costituisce un accordo di outsourcing. Prima di concluderlo, il gestore deve tenere conto delle MAS Guidelines on Outsourcing. La MAS annovera compliance, risk management, internal audit e supporto IT tra le attività che i gestori di conti segregati esternalizzano tipicamente. Quando la funzione di compliance è esternalizzata, il gestore dovrebbe comprendere come il fornitore seleziona i propri dipendenti.⁵ Il fornitore esterno è quindi un supporto e mai un sostituto: la persona designata all’interno della società deve comunque assumere la titolarità del programma di compliance, esaminare il lavoro del fornitore e dare seguito alle sue constatazioni.

Risk management, revisione interna e antiriciclaggio

La compliance in senso stretto è soltanto una delle funzioni di controllo. Ogni gestore deve mantenere un quadro di risk management per individuare, affrontare e monitorare i rischi degli attivi dei clienti che gestisce, come prescritto dalla regulation 13B(1)(a) delle Licensing and Conduct of Business Regulations. La funzione di gestione del rischio dovrebbe essere indipendente dalla gestione dei portafogli e soggetta alla supervisione dell’alta dirigenza. Le attività della società devono essere sottoposte a revisione interna, che può essere svolta da un team interno, dalla sede centrale o da un fornitore esterno.⁶

Il gestore deve inoltre rispettare la MAS Notice SFA 04-N02 sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo, nonché la notice sulla segnalazione delle condotte scorrette dei rappresentanti.⁷ Per un gestore patrimoniale esterno, gli obblighi antiriciclaggio si sovrappongono a quelli della banca depositaria. Entrambi devono conoscere il cliente e l’origine del suo patrimonio ed entrambi devono segnalare i sospetti. La sovrapposizione è voluta, poiché le due istituzioni vedono parti diverse del rapporto. Il capitolo H.III descrive il quadro generale della normativa antiriciclaggio di Singapore.

La supervisione sulle persone

Le Guidelines impongono a ogni gestore di monitorare la condotta di tutti coloro che agiscono per suo conto, compresi l’amministratore delegato, gli amministratori e i rappresentanti. Il gestore deve mantenere sistemi e controlli documentati che dimostrino di aver vigilato sulle loro attività e di aver gestito i conflitti derivanti da interessi commerciali esterni. Deve inoltre disporre di un quadro disciplinare che chiami i singoli a rispondere delle proprie azioni. I rappresentanti devono soddisfare i requisiti minimi di accesso e di esame previsti dalla notice della MAS sulle competenze.⁸ Per una società di cinque persone questi obblighi possono apparire sproporzionati; essi affrontano tuttavia il rischio principale dei piccoli gestori, vale a dire l’assenza di qualcuno in grado di mettere in discussione il fondatore.

Note

1. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.15: ci si attende che i compliance officer interni abbiano un’esperienza pertinente “in regulatory compliance, audit or risk management” e siano regolarmente formati; le FMC dovrebbero consultare il proprio compliance officer o fornitore terzo di servizi e, quando chiedono chiarimenti alla MAS, “set out its detailed assessment”; “Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors”. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, comunicato del 31 luglio 2024 su China Capital Impetus Asset Management (citato sopra): prohibition order di due anni nei confronti dell’ex CEO “for his failure to take reasonable steps to secure compliance by CCIAM with the SFR”. ↩
3. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 2, Table A2: le A/I LFMC con AUM inferiori a S$ 1 miliardo dovrebbero “designate a senior staff independent from the front office (e.g., COO or CFO) to be responsible for compliance” oppure dimostrare un’adeguata supervisione e un adeguato supporto in materia di compliance da parte di un team dedicato presso la holding o un’entità collegata estera; per le Retail LFMC e le A/I LFMC con AUM pari o superiori a S$ 1 miliardo, “an independent and dedicated compliance function in Singapore with staff who are suitably qualified and independent from the front office”, il cui personale può svolgere ruoli non confliggenti, come quello di consulente legale interno. ↩
4. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 2, Table A2: una FMC priva di una funzione di compliance dedicata a livello di gruppo “may engage an external service provider to support its compliance arrangements”; il fornitore dovrebbe essere “competent and familiar with the requirements for FMCs under the SFA”; le FMC “are encouraged to use service providers who are members of relevant professional bodies in Singapore and who are able to provide meaningful onsite presence at the FMC”. ↩
5. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, ultimo aggiornamento giugno 2026, Scenario C e Q34: la compliance figura tra gli esempi di attività esternalizzate; le FMC dovrebbero accertarsi che i fornitori di servizi applichino adeguate politiche di assunzione e selezione, ad esempio “if the compliance function is outsourced”; MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 4.4: prima di concludere accordi con fornitori di servizi “(such as a compliance service provider or a fund administrator)”, una FMC dovrebbe tenere conto delle MAS Guidelines on Outsourcing. ↩
6. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 3.16–3.17: un quadro di risk management “as required by regulation 13B(1)(a) of the SF(LCB)R”; la funzione di risk management “should also be segregated from and independent of the portfolio management function”; revisione interna da parte di un team interno, della sede centrale o di un fornitore terzo. ↩
7. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 4.2–4.3: rispetto della Notice SFA 04-N02 in materia di AML/CFT e della Notice SFA 04-N11 sulla segnalazione delle condotte scorrette. ↩
8. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 1: i rappresentanti devono soddisfare i requisiti della “Notice on Competency Requirements for Representatives of Holders of Capital Markets Services Licence and Exempt Financial Institutions [SFA04-N22]”; para. 4.1.7: una FMC “shall put in place documented systems and controls to demonstrate that it has exercised oversight of these individuals’ activities” e “establish and implement a disciplinary action framework”. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.