La responsabilità penale delle società
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La società come persona
Il diritto penale di Singapore non contiene una disposizione generale dedicata alla responsabilità penale delle società, ma raggiunge le società attraverso le definizioni. L’Interpretation Act 1965 stabilisce che “person” e “party” comprendono “any company or association or body of persons, corporate or unincorporate”. Il Penal Code contiene una propria definizione di analogo tenore: “The word ‘person’ includes any company or association or body of persons, whether incorporated or not.”1 Poiché il Penal Code discende dal codice indiano del 1860, la cui storia è stata ripercorsa nel capitolo I della parte B, la definizione fa parte del diritto penale di Singapore fin dal periodo coloniale.
Ne consegue che una società può in linea di principio commettere qualsiasi reato che non richieda per sua natura un corpo umano, come la bigamia, o che non sia punito soltanto con la reclusione. Corruzione, truffa (cheating), appropriazione indebita (criminal breach of trust), falsificazione di scritture contabili e riciclaggio possono tutti essere commessi da una società. Le questioni pratiche riguardano l’imputazione e la pena: quali atti e quale stato soggettivo valgano come quelli della società, e quale sanzione un tribunale possa infliggere a un ente che non può essere incarcerato.
Dalla directing mind alle regole di imputazione
La risposta tradizionale del common law è la identification doctrine. Nel caso Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass la House of Lords stabilì nel 1971 che soltanto gli atti di coloro che rappresentano la mente direttiva e la volontà (directing mind and will) della società sono considerati atti propri della società. Lord Reid affermò di una tale persona che “he is acting as the company and his mind which directs his acts is the mind of the company”.2 La dottrina fu criticata perché proteggeva le grandi organizzazioni, dato che l’alta dirigenza raramente commette reati personalmente, mentre i dirigenti che li commettono sono spesso di livello troppo basso per essere considerati la directing mind.
Il Privy Council affinò l’impostazione nel 1995. Nel caso Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Securities Commission, un appello proveniente dalla Nuova Zelanda, Lord Hoffmann spiegò che una società agisce soltanto attraverso regole di imputazione: regole primarie contenute nel suo atto costitutivo, regole generali sulla rappresentanza e sulla responsabilità vicaria, e regole speciali che un tribunale elabora per una determinata disposizione di legge in funzione del suo scopo. Egli riassunse il concetto in una frase da allora citata in molti tribunali di common law: “There is in fact no such thing as the company as such, no ding an sich, only the applicable rules.”3
La Court of Appeal di Singapore ha recepito lo schema di Meridian. Nel caso Ho Kang Peng v Scintronix Corp Ltd, deciso il 30 aprile 2014, un ex amministratore delegato che aveva fatto effettuare alla sua società pagamenti che la corte qualificò come “effectively bribes” sosteneva che la propria conoscenza, e quella di altri dirigenti, dovesse essere imputata alla società. La corte applicò le tre categorie di regole di imputazione di Lord Hoffmann. Essa considerò l’espressione “directing mind and will” come “but a convenient label” e si chiese quale regola di imputazione si applicasse allo scopo in questione.4 Il caso riguardava un’azione civile della società contro il suo ex amministratore, ma il ragionamento sull’imputazione vale allo stesso modo quando si tratta di stabilire se una società sia penalmente responsabile della condotta dei suoi dirigenti.
La corte stabilì inoltre che un amministratore che induce una società a pagare tangenti “is not acting in the company’s interests”, anche quando lo scopo è un guadagno finanziario a breve termine, e che tali pagamenti erano “prima facie improper and indeed illegal”.5 Il punto è rilevante per l’azione nei confronti delle società in due direzioni. Una società non può facilmente sostenere che la corruzione praticata dai suoi dirigenti fosse nel proprio interesse e quindi autorizzata, mentre i dirigenti non possono nascondersi dietro la società quando questa cerca in seguito di recuperare da loro le proprie perdite.
Imputazione per legge e responsabilità dei dirigenti
Diverse leggi sostituiscono l’incerto criterio di common law con regole specifiche. La più importante per il settore finanziario è il Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, comunemente chiamato CDSA. La sua section 73 prevede che la condotta e lo stato soggettivo di un amministratore, dipendente o agente che agisce nell’ambito dei propri poteri effettivi o apparenti possano essere imputati a una persona giuridica.6 La disposizione estende l’imputazione ben al di sotto del consiglio di amministrazione e dell’alta dirigenza. Un relationship manager che gestisce consapevolmente i proventi della frode di un cliente può quindi esporre la banca stessa a un’imputazione di riciclaggio.
La stessa legge opera anche in senso inverso. Ai sensi della section 80, quando è provato che un reato commesso da una persona giuridica è stato commesso con il consenso o la connivenza di un dirigente, o è imputabile alla sua negligenza, “the officer as well as the body corporate shall be guilty of the offence”. Le subsections (3) e (4) estendono la regola ai soci di partnership e ai dirigenti di associazioni prive di personalità giuridica.7 Clausole analoghe sulla responsabilità dei dirigenti figurano in molte leggi di vigilanza, comprese quelle amministrate dalla Monetary Authority of Singapore, descritte nel capitolo I della parte E. La responsabilità della società e quella delle persone fisiche risultano così collegate, poiché un procedimento contro la società apre spesso la strada a un procedimento contro i suoi amministratori per negligenza.
Le pene e i loro limiti
Le pene applicabili a una società condannata sono le multe, la confisca e i provvedimenti accessori. Le multe previste dalla legge generale anticorruzione sono basse secondo gli standard internazionali. Le sections 5 e 6 del Prevention of Corruption Act 1960 prevedono una multa non superiore a S$ 100.000 o la reclusione fino a cinque anni, o entrambe, mentre la section 7 eleva la pena massima della reclusione a sette anni quando la questione riguarda un contratto con il Governo o con un ente pubblico. Per una società rileva soltanto la multa. La section 13 aggiunge una sanzione pari all’importo del vantaggio indebito, che il tribunale deve disporre in aggiunta a qualsiasi altra pena e che è riscuotibile come una multa.8
I reati di riciclaggio previsti dal CDSA hanno una portata maggiore. Una persona giuridica condannata ai sensi delle sections 50, 51, 53 o 54 è punibile con una multa non superiore a S$ 1 milione o al doppio del valore dei benefici in questione, se superiore. La section 55A, che punisce chi aiuta un altro a trattenere benefici di reato in circostanze sospette, ad esempio quando la persona ha omesso di adottare misure ragionevoli per verificare l’operazione, prevede lo stesso massimo per i soggetti diversi dalle persone fisiche.9 Il collegamento al valore dei benefici fornisce al tribunale una misura proporzionata alla portata del reato, pur senza raggiungere i multipli del profitto comuni nella prassi americana.
La giurisdizione costituisce un ulteriore limite. Il Prevention of Corruption Act prevede alla section 37 che un cittadino di Singapore che commette un reato previsto dalla legge al di fuori di Singapore “may be dealt with in respect of that offence as if it had been committed within Singapore”.10 Per una società la posizione è meno esplicita, poiché la legge parla di cittadini. Nei casi esaminati più avanti, gli schemi corruttivi erano organizzati e finanziati da Singapore, il che conferiva ai suoi tribunali un collegamento territoriale con condotte i cui effetti si producevano in Brasile.
L’azione penale nella prassi
L’agenzia anticorruzione di Singapore, il Corrupt Practices Investigation Bureau (CPIB), si occupa principalmente di casi del settore privato. Secondo il Senior Minister of State Desmond Tan, 84 delle 90 persone perseguite nel 2025 per reati di corruzione su cui il Bureau aveva indagato provenivano dal settore privato. Nel Corruption Perceptions Index 2025 di Transparency International, Singapore si è classificata terza su 180 paesi e prima nella regione Asia-Pacifico.11
Le imputazioni contro le società stesse restano meno frequenti di quelle contro i loro amministratori e dipendenti, ma si verificano. Il 26 ottobre 2026, ad esempio, una società di manutenzione è stata imputata ai sensi della section 6(b) del Prevention of Corruption Act, in combinato disposto con le sections 7 e 31, per avere asseritamente cospirato con il suo ex amministratore per dare una tangente di S$ 50.000 a un dirigente dell’agente gestore di un town council.12 Il caso è ordinario, ed è proprio questo il suo interesse. Nelle questioni interne, una società che paga tangenti tramite il proprio amministratore viene perseguita insieme a lui secondo le vie ordinarie, senza alcuna procedura speciale.
Un equivoco diffuso
Si afferma talvolta che Singapore non possa perseguire penalmente le società perché soltanto le persone fisiche possono essere incarcerate. Il diritto di Singapore ha invece sempre considerato le società persone capaci di commettere reati, ed è per questo che il CPIB imputa regolarmente società. I veri vincoli risiedono nell’imputazione, nell’entità delle multe e nella prova di condotte avvenute all’estero.
Note
- Interpretation Act 1965, s 2(1), definizione di “person” (testo come riprodotto su lawplayer.com, consultato a novembre 2026; prevale il testo ufficiale su Singapore Statutes Online); Penal Code 1871, s 11 (testo come riprodotto su lawplayer.com, consultato a novembre 2026). ↩
- Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass [1971] UKHL 1, [1972] AC 153 (House of Lords), per Lord Reid; il direttore del punto vendita non faceva parte della directing mind della società e la società fu assolta (Wikipedia, “Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass”, consultato a novembre 2026). ↩
- Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Securities Commission [1995] UKPC 5, [1995] 2 AC 500, deciso il 26 maggio 1995, per Lord Hoffmann (Wikipedia, “Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Securities Commission”, consultato a novembre 2026). ↩
- Ho Kang Peng v Scintronix Corp Ltd (formerly known as TTL Holdings Ltd) [2014] SGCA 22, Court of Appeal, 30 aprile 2014 (Sundaresh Menon CJ, Chao Hick Tin JA, V K Rajah JA), at [32], [47]–[50] (elitigation.sg, consultato a novembre 2026). ↩
- Ho Kang Peng v Scintronix Corp Ltd [2014] SGCA 22 at [40], [44]. ↩
- Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, s 73 (testo come riprodotto su lawplayer.com, consultato a novembre 2026). ↩
- CDSA, s 80(1), (3) e (4) (testo come riprodotto su lawplayer.com, consultato a novembre 2026). ↩
- Prevention of Corruption Act 1960, ss 5, 6 e 7 (testo come riprodotto su lawplayer.com, consultato a novembre 2026); CPIB, “Company Charged for Alleged Corruption Involving Town Council Contract”, 26 ottobre 2026, cpib.gov.sg, che riporta le pene previste dalle ss 6 e 7; Prevention of Corruption Act 1960, s 13 (testo come riprodotto su lawplayer.com, consultato a novembre 2026). ↩
- CDSA, ss 50(7), 51(7), 53(7) e 54(7); per le persone fisiche, una multa non superiore a S$ 500.000 o la reclusione fino a dieci anni o entrambe (ss 50(5), 51(5), 53(5), 54(5)) (testo come riprodotto su lawplayer.com, consultato a novembre 2026); CDSA, s 55A(6) (testo come riprodotto su lawplayer.com, consultato a novembre 2026). ↩
- Prevention of Corruption Act 1960, s 37 (testo come riprodotto su lawplayer.com, consultato a novembre 2026). ↩
- Discorso del Senior Minister of State Desmond Tan all’Anti-Corruption Partnership Network Event 2026, 18 settembre 2026, cpib.gov.sg: “Singapore ranked third out of 180 countries in the Transparency International Corruption Perceptions Index 2025”; delle 90 persone perseguite nel 2025 per reati di corruzione su cui aveva indagato il CPIB, 84 provenivano dal settore privato. ↩
- CPIB, “Company Charged for Alleged Corruption Involving Town Council Contract”, 26 ottobre 2026, cpib.gov.sg: Atlas Maintenance Pte Ltd imputata di un capo ai sensi della s 6(b) in combinato disposto con le ss 7 e 31 PCA; presunta cospirazione nel febbraio 2023 con il suo allora amministratore per dare una tangente di S$ 50.000. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.