Cripto-asset: dal Payment Services Act a Project Guardian: conseguenze pratiche

Per le imprese che intendono operare a Singapore

Un'impresa che intende offrire servizi in cripto-asset da Singapore deve innanzitutto stabilire quale legge si applica. I servizi relativi a digital payment tokens prestati a clienti di Singapore richiedono una licenza ai sensi del Payment Services Act. I servizi relativi a titoli tokenizzati o a quote di fondi tokenizzati rientrano nel Securities and Futures Act e, ove sia prestata consulenza, nel Financial Advisers Act. I servizi prestati esclusivamente a clienti al di fuori di Singapore richiedono una licenza ai sensi della Part 9 del Financial Services and Markets Act, che nella prassi non verrà concessa. La procedura di licenza è lunga e impegnativa, poiché l'autorità esamina la sostanza dell'impresa a Singapore, i suoi controlli antiriciclaggio e la sua gestione del rischio tecnologico.

Per i gestori patrimoniali e i family office

Per le banche private, i gestori patrimoniali esterni e i family office, la questione pratica è come detenere e gestire cripto-asset per conto dei clienti. La via più sicura passa attraverso una banca o un custode autorizzato che separi gli asset dei clienti in trust secondo le regole in vigore dall'ottobre 2024. La decisione ByBit conferma che il cliente conserva un diritto di proprietà sui token, che sopravvive all'insolvenza del custode se gli asset sono stati correttamente separati. I family office che investono in cripto-asset devono tenere conto delle condizioni degli incentivi fiscali di cui alle sections 13O e 13U dell'Income Tax Act, descritti nel capitolo E.III, e della comunicazione di tali partecipazioni secondo gli standard internazionali di trasparenza fiscale, esaminata nel capitolo E.II.

Lista di controllo

Classificare ogni token e ogni servizio: digital payment token, prodotto del mercato dei capitali, utility token o governance token, oppure stablecoin rientrante nel quadro monovaluta della MAS.
Individuare dove si trovano i clienti: i servizi a clienti di Singapore rientrano nel Payment Services Act o nel Securities and Futures Act, mentre i servizi prestati da Singapore esclusivamente all'estero rientrano nella Part 9 del Financial Services and Markets Act.
Verificare se la controparte è titolare di una licenza e per quali attività, consultando il Financial Institutions Directory della Monetary Authority e la sua Investor Alert List.
Accertarsi che gli asset dei clienti siano separati e detenuti in trust, e ottenere l'informativa scritta sulla politica di custodia e sulla gestione delle perdite.
Per i clienti al dettaglio, documentare la valutazione della consapevolezza dei rischi e astenersi da incentivi, credito e leva.
Applicare l'intero programma antiriciclaggio, compresa la trasmissione delle informazioni sull'ordinante e sul beneficiario con i trasferimenti di token.
Considerare una stablecoin “MAS-regulated” soltanto se dispone di tale riconoscimento, e seguire l'attuazione delle modifiche legislative poste in consultazione nel settembre 2026.
Per i titoli e i fondi tokenizzati, allineare la documentazione ai quadri di riferimento Guardian e verificare l'attività di regolamento utilizzata.

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Contatto

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

Tutta la consulenza in materia di diritto di Singapore è prestata tramite KGP Legal LLC, uno studio affermato e regolarmente autorizzato di advocates and solicitors di Singapore.

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