Cripto-attività: dal Payment Services Act a Project Guardian
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Pochi temi hanno messo alla prova la reputazione della Monetary Authority of Singapore in modo così severo come le cripto-attività. Negli anni successivi al 2017 la città ha attratto da tutto il mondo exchange, società di trading, emittenti di token e fondi d’investimento, richiamati da un’autorità di vigilanza che aveva promesso un quadro chiaro e da un centro finanziario che sembrava accogliere l’innovazione. Quando nel 2022 alcune delle più note tra queste società crollarono, alcune delle quali con sede a Singapore, le autorità si trovarono accusate al tempo stesso di essere state troppo accoglienti e di essere troppo lente. Da allora la vicenda regolamentare è stata una vicenda di correzione: il perimetro delle attività consentite è stato ristretto per gli investitori al dettaglio e per le società che servono esclusivamente clienti esteri, mentre lo Stato ha investito massicciamente nell’uso istituzionale della stessa tecnologia.
Il presente capitolo ripercorre questa vicenda in cinque tappe. Inizia con il Payment Services Act 2019, la legge che per prima ha assoggettato ad autorizzazione la negoziazione e lo scambio di criptovalute, e con le sue successive modifiche. Esamina poi i crolli del 2022 e le misure che ne sono seguite, per passare quindi al regime dei digital token service provider previsto dal Financial Services and Markets Act 2022, che ha chiuso la porta alle società che utilizzavano Singapore come base per attività svolte interamente all’estero. La quarta sezione tratta delle stablecoin, dal quadro annunciato nel 2023 alla consultazione legislativa del settembre 2026. La quinta descrive Project Guardian e il più ampio programma di tokenizzazione, nel quale la Monetary Authority collabora con banche, gestori patrimoniali e autorità di vigilanza estere per trasferire attività tradizionali su registri distribuiti. Una sezione sulle conseguenze pratiche e un confronto con Ginevra e Zurigo chiudono il capitolo.
Il volume parallelo su Ginevra dedica allo stesso tema il primo capitolo della sua parte K. La Svizzera ha scelto di adeguare il proprio diritto civile, commerciale e fallimentare ordinario alla tecnologia di registro distribuito mediante un’unica legge, la legge TRD (DLT Act) del 2021, e ha trattato i token in base alla loro funzione economica.1 Singapore ha seguito una strada diversa, affrontando la materia attraverso la regolamentazione finanziaria, assoggettando ad autorizzazione le attività una per una e lasciando le questioni di proprietà e di insolvenza ai propri tribunali di common law. Entrambi gli approcci hanno prodotto certezza del diritto, sia pure di tipo diverso, e il confronto alla fine di questo capitolo si chiede quale dei due serva meglio un centro di gestione patrimoniale.
In sintesi
Il Payment Services Act 2019, in vigore dal 28 gennaio 2020, ha assoggettato ad autorizzazione i servizi relativi ai digital payment token accanto a sei servizi di pagamento tradizionali, con il controllo antiriciclaggio come scopo primario. I crolli del 2022, tra cui quelli di Terra e Luna, dell’hedge fund con sede a Singapore Three Arrows Capital e dell’exchange FTX, in cui Temasek perse il proprio investimento, hanno indotto la Monetary Authority a limitare l’accesso degli investitori al dettaglio e a imporre la separazione patrimoniale dei beni dei clienti in trust, mentre un’estensione dell’Act alla custodia e all’agevolazione dei trasferimenti, adottata nel 2021, ha preso effetto nell’aprile 2024. Dal 30 giugno 2025 la Part 9 del Financial Services and Markets Act 2022 richiede un’autorizzazione per le società di Singapore che servono esclusivamente clienti esteri, e la Monetary Authority ha dichiarato che in linea di principio non la concederà. Nell’agosto 2023 è stato annunciato un quadro per le stablecoin ancorate a una sola valuta, e il 1º settembre 2026 sono state poste in consultazione modifiche legislative volte a conferirgli forza di legge. Parallelamente, Project Guardian, avviato il 31 maggio 2022, e l’iniziativa di regolamento BLOOM hanno fatto di Singapore uno dei principali laboratori della finanza tokenizzata.
Note
- Ressos, Genève, place financière internationale, Part K, Chapter I, sulla legge federale del 25 settembre 2020 sull’adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito (legge TRD (DLT Act)), in vigore il 1º febbraio 2021 e il 1º agosto 2021, e sulla guida pratica della FINMA sui token del febbraio 2018. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.