I digital token service providers ai sensi del FSMA
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Il Financial Services and Markets Act 2022
Il Financial Services and Markets Act 2022 è una legge omnibus che conferisce alla Monetary Authority poteri su tutti i settori delle istituzioni finanziarie. Approvato dal Parlamento il 5 aprile 2022, è entrato in vigore per fasi: i poteri generali, le disposizioni in materia di riciclaggio di denaro e i sistemi di risoluzione delle controversie il 28 aprile 2023, la gestione del rischio tecnologico e la risoluzione il 10 maggio 2024, il potere armonizzato di emettere prohibition orders il 31 luglio 2024 e il regime per i digital token service providers il 30 giugno 2025.1 La collocazione della legge nell'architettura complessiva della legislazione finanziaria di Singapore è trattata nel capitolo E.I.
La lacuna reputazionale
Le ragioni della Part 9 furono esposte nell'explanatory brief pubblicato al momento della presentazione del disegno di legge, il 14 febbraio 2022. Ai sensi del Payment Services Act un'impresa necessitava di una licenza soltanto se prestava servizi a Singapore. Una società costituita a Singapore che servisse clienti esclusivamente all'estero, di norma tramite un sito web accessibile in tutto il mondo, sfuggiva alla regolamentazione ai fini antiriciclaggio. Gli standard del GAFI richiedevano che i virtual asset service providers fossero autorizzati o registrati almeno nella giurisdizione in cui erano stati costituiti, perché altrimenti nessuna singola giurisdizione avrebbe esercitato una vigilanza adeguata su un'attività che esisteva soltanto online. La Monetary Authority riteneva inoltre che tutte le operazioni in digital tokens comportassero «rischi intrinseci di ML/TF più elevati a causa del loro anonimato e della loro rapidità».2
Alvin Tan, Minister of State, sottolineò la dimensione reputazionale quando presentò la seconda lettura il 4 aprile 2022. Affermò che le imprese costituite a Singapore che non prestavano servizi a livello locale non erano soggette a regolamentazione antiriciclaggio e che tale lacuna creava un rischio reputazionale per la piazza finanziaria.3 Il caso di Three Arrows Capital, che si sviluppò nelle settimane successive all'approvazione della legge, illustrò concretamente questo rischio.
L'ambito di applicazione della Part 9
La Part 9 si applica ai digital token services, una nozione più ampia dei digital payment token services del Payment Services Act. Un digital token comprende sia un digital payment token sia una rappresentazione digitale di un prodotto del mercato dei capitali che possa essere trasferita, conservata o negoziata elettronicamente. I servizi regolamentati comprendono la negoziazione di digital tokens, l'agevolazione del loro scambio, l'induzione di terzi ad acquistarli o venderli, l'accettazione degli stessi ai fini della trasmissione, la custodia dei token o degli strumenti che ne consentono il controllo e la prestazione di consulenza finanziaria sulla loro offerta o vendita.4 L'obbligo di licenza si applica alle persone fisiche e alle partnership che operano da Singapore nonché alle società costituite a Singapore, ogniqualvolta esse prestino tali servizi al di fuori di Singapore.5
I titolari di licenza avrebbero dovuto avere una presenza effettiva a Singapore, così da consentire alla Monetary Authority di vigilarli efficacemente. Il brief menzionava una sede stabile di attività, una persona presente in orari prestabiliti per rispondere alle richieste delle autorità, la tempestiva messa a disposizione delle registrazioni delle operazioni e requisiti finanziari. I loro obblighi in materia di riciclaggio avrebbero dovuto allinearsi a quelli dei digital payment token service providers ai sensi del Payment Services Act.6
La politica di licenza del giugno 2025
Il momento decisivo giunse tre anni dopo l'emanazione. Dopo aver pubblicato il 30 maggio 2025 la propria risposta alla consultazione sui requisiti per i digital token service providers, la Monetary Authority emise il 6 giugno 2025 un chiarimento che non lasciò dubbi al settore. Dal 30 giugno 2025 le imprese che prestavano servizi esclusivamente a clienti al di fuori di Singapore, in relazione a digital payment tokens o a token di prodotti del mercato dei capitali, avrebbero avuto bisogno di una licenza. L'autorità dichiarò di aver «fissato un'asticella elevata per il rilascio delle licenze» e che «in generale non rilascerà alcuna licenza», a causa dei maggiori rischi di riciclaggio e dell'impossibilità di esercitare una vigilanza efficace laddove l'attività regolamentata sostanziale si svolgeva al di fuori di Singapore.7
Le imprese interessate dal regime dovettero cessare le proprie attività regolamentate al momento della sua entrata in vigore. L'autorità si offrì di discutere con esse una liquidazione ordinata. Il chiarimento confermò inoltre che i prestatori che servivano clienti a Singapore restavano regolamentati ai sensi del Payment Services Act, del Securities and Futures Act o del Financial Advisers Act, e che le imprese che trattavano esclusivamente utility token e governance token erano escluse dal nuovo regime.8
Le conseguenze per il settore
La politica del giugno 2025 ebbe per una parte del settore l'effetto di un ordine di uscita. Diversi exchange e prestatori di servizi che si erano costituiti a Singapore per la sua reputazione, i suoi talenti e il suo sistema fiscale, pur servendo clienti su altri mercati, dovettero trasferire le proprie attività in altre giurisdizioni o chiuderle. Dubai, Hong Kong e Abu Dhabi furono le destinazioni citate più di frequente.9 Secondo le stesse fonti, il settore criticò il breve preavviso e l'assenza di un periodo transitorio. La Monetary Authority accettò questo costo perché considerava le imprese la cui attività si svolgeva altrove una fonte di rischio priva di un corrispondente beneficio per Singapore.
Il regime si inserisce in uno schema che ricorre in tutto questo libro. Singapore accoglie con favore l'attività finanziaria che apporta sostanza alla città, sotto forma di dipendenti, capitale, governance e vigilanza, mentre diffida dell'attività che utilizza il nome della città senza tale sostanza. La stessa logica governa il trattamento dei single family offices descritto nel capitolo E.III e le misure a tutela dell'integrità adottate dopo il caso di riciclaggio del 2023, esaminate nel capitolo E.VI.
Note
- MAS, “Financial Services and Markets Act 2022”, mas.gov.sg (regulation/acts): approvato il 5 aprile 2022; fase 1 il 28 aprile 2023 (Parts 2, 4, 6, 10, 11 e 12); fase 2A il 10 maggio 2024 (Parts 5, 7 e 8); fase 2B il 31 luglio 2024 (Part 3); fase 3 il 30 giugno 2025, con l'attuazione del quadro per i digital token service providers della Part 9. ↩
- MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 febbraio 2022: i VASP devono essere autorizzati o registrati nel luogo di costituzione, per ridurre l'arbitraggio regolamentare; le operazioni relative ai DT services comportano “higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed”. ↩
- MAS, “Financial Services and Markets Bill”, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 4 aprile 2022: la lacuna regolamentare per le imprese costituite a Singapore che prestano DT services esclusivamente al di fuori di Singapore crea un rischio reputazionale; il disegno di legge “will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore”. ↩
- MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 febbraio 2022, con l'elenco dei sei tipi di DT services e la definizione di DT comprensiva di un digital payment token ai sensi del PS Act e di una rappresentazione digitale di un prodotto del mercato dei capitali. ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, s. 137 (divieto di esercitare senza licenza un'attività di prestazione di digital token services al di fuori di Singapore). ↩
- MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 febbraio 2022: tra i possibili requisiti per la licenza figurano una sede stabile di attività a Singapore, una persona presente per gestire le richieste in materia di AML/CFT, la tempestiva messa a disposizione delle registrazioni delle operazioni e requisiti finanziari prescritti; requisiti AML/CFT allineati a quelli per i DPT service providers ai sensi del PS Act. ↩
- MAS, comunicato stampa “MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”, 6 giugno 2025: risposta ai commenti alla consultazione pubblicata il 30 maggio 2025; i DTSP che servono esclusivamente clienti al di fuori di Singapore necessitano di una licenza dal 30 giugno 2025; la MAS “has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”. ↩
- Ibid.: i DTSP privi di licenza “will have to cease their regulated activities”; la MAS ha contattato i soggetti interessati per discutere “an orderly wind-down”; i prestatori che servono clienti di Singapore restano regolamentati ai sensi del PS Act, del SFA o del FAA; utility token e governance token non sono compresi. ↩
- Articoli di stampa del giugno 2025 (ad es. The Straits Times, The Business Times, CoinDesk) sul trasferimento di personale da parte di imprese crypto da Singapore a Dubai, Hong Kong e altri centri a seguito del chiarimento della MAS del 6 giugno 2025. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.