Enforcement: responsabilità delle società, deferred prosecution agreements e cooperazione transfrontaliera: conseguenze pratiche

Per le società e i loro consigli di amministrazione

Per una società con sede a Singapore, il principale insegnamento dei casi Keppel e Seatrium è che l’autodenuncia e la cooperazione determinano l’esito. Entrambe le società hanno ottenuto una definizione senza processo. In entrambi i casi le autorità hanno indicato l’autodenuncia e la cooperazione come fattori decisivi. L’accordo con Seatrium mostra anche il prezzo da pagare: una cospicua sanzione pecuniaria, l’obbligo di certificare il sistema anticorruzione secondo la norma ISO 37001, relazioni annuali al Public Prosecutor e il dovere di cooperare con autorità straniere per anni dopo la cessazione della condotta.

Un consiglio di amministrazione che scopre condotte illecite deve quindi decidere rapidamente se, dove e in quale ordine effettuare la segnalazione. La risposta dipende dalle giurisdizioni coinvolte, dal rischio che un’autorità venga a conoscenza della questione tramite un’altra e dall’effetto di un’ammissione in un paese sui procedimenti negli altri. È indispensabile la consulenza di legali in ciascuna giurisdizione rilevante, unitamente a un’indagine interna coordinata i cui risultati possano essere condivisi con più autorità senza rinunciare inutilmente al segreto professionale (privilege).

Per le persone fisiche

Gli amministratori e i dipendenti non dovrebbero dare per scontato che una definizione concordata dalla società li protegga. Un deferred prosecution agreement non può essere concluso con una persona fisica, e l’accordo con Seatrium fa espressamente salvo l’esercizio dell’azione penale nei confronti di qualsiasi altro soggetto. Il CDSA rende inoltre responsabili i dirigenti quando un reato della società è stato commesso con il loro consenso, la loro connivenza o per loro negligenza. Gli stern warnings nel caso Keppel sono stati il risultato di particolari difficoltà probatorie e non stabiliscono una prassi generale di clemenza.

Per le istituzioni finanziarie

Le banche e i gestori patrimoniali di Singapore incontrano l’azione repressiva in un ruolo diverso. Essi detengono i conti che gli Stati stranieri cercano di congelare, ricevono ordini di esibizione ai sensi del MACMA e segnalano operazioni sospette che possono essere trasmesse a unità di informazione finanziaria straniere. Essi corrono inoltre il rischio che la conoscenza dei propri dipendenti venga loro imputata ai sensi della section 73 del CDSA. La seguente checklist riassume i punti che i consigli di amministrazione e i responsabili della conformità dovrebbero verificare.

Mappare ogni giurisdizione in cui operano il gruppo, i suoi agenti e le sue controparti, e individuare quali di esse rivendicano la giurisdizione su corruzione o riciclaggio commessi all’estero.
Assicurarsi che intermediari terzi, agenti e consulenti siano sottoposti a una due diligence documentata, poiché sia Keppel sia Seatrium hanno pagato tangenti tramite intermediari.
Stabilire in anticipo chi all’interno dell’organizzazione decide sull’autodenuncia, e verso quali autorità, e come saranno coordinate le segnalazioni nelle diverse giurisdizioni.
Trattare ogni esposizione dei fatti negoziata in una giurisdizione come un documento che può essere utilizzato nelle altre, e redigerla di conseguenza.
Nel negoziare una definizione, ottenere clausole che imputino i pagamenti effettuati alle autorità straniere per gli stessi fatti, e verificare quali tipi di pagamento siano ammessi.
Prepararsi agli ordini di esibizione ai sensi del MACMA sapendo quali documenti sono conservati e dove, e quali sono coperti dal segreto professionale.
Verificare se il sistema di gestione anticorruzione soddisferebbe la norma ISO 37001 richiesta nell’accordo con Seatrium.
Tenere presente il trattamento delle persone fisiche: misure disciplinari, accordi di cooperazione e possibilità di procedimenti penali separati.
Considerare la posizione fiscale, poiché l’accordo con Seatrium esclude qualsiasi deduzione della sanzione a Singapore o altrove.

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

Opero nei principali centri finanziari del Sud-Est asiatico, del Medio Oriente e della Svizzera, con particolare attenzione alla protezione del patrimonio, alla pianificazione fiscale e successoria internazionale, nonché ai trust, all’amministrazione societaria e ad altri servizi fiduciari. La mia filosofia è essere per i miei clienti l’interlocutore di fiducia per la consulenza sul diritto di Singapore, lavorando a stretto contatto con loro e aiutandoli a raggiungere i loro obiettivi commerciali.

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