Gestori patrimoniali esterni e banche depositarie

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Il modello

Un gestore patrimoniale esterno, spesso chiamato gestore patrimoniale indipendente, gestisce i portafogli di clienti privati senza detenerne il patrimonio. Gli attivi restano su un conto intestato al cliente presso una banca privata, che agisce come depositaria ed esegue le operazioni ordinate dal gestore. Il modello è nato in Svizzera, dove il volume dedicato a Ginevra lo fa risalire ai gestori che negli anni Settanta e Ottanta lasciarono le banche per fondare società proprie, portando con sé una parte della clientela.¹ A Singapore il modello è cresciuto insieme al settore del private banking, spesso attraverso il medesimo percorso professionale. I relationship manager hanno lasciato le banche private internazionali e costituito piccole società, che hanno continuato a depositare il patrimonio dei loro clienti presso i precedenti datori di lavoro o presso i concorrenti.

Per il cliente il modello offre continuità con un consulente di fiducia, indipendenza dai prodotti di una singola banca e la possibilità di ripartire il patrimonio su più depositari. Per le banche i gestori patrimoniali esterni costituiscono un canale che porta masse in gestione senza i costi dell’impiego di relationship manager. Per il gestore, il modello consente a un piccolo team di avvalersi dell’infrastruttura delle grandi banche. I punti deboli sono altrettanto evidenti: una piccola società dispone di risorse limitate per la ricerca, la tecnologia e la compliance, mentre la sua continuità dipende spesso da una o due persone.

Lo status regolamentare del gestore patrimoniale esterno

Singapore non prevede una licenza speciale per i gestori patrimoniali esterni. Una società che gestisce portafogli di clienti su base discrezionale svolge attività di fund management e necessita, come qualsiasi altro gestore, di una capital markets services licence.² Poiché quasi tutti i clienti di tali società sono accredited investors, la maggior parte opera come gestore A/I con un capitale di base di S$ 250.000. Prima dell’agosto 2024 molte società di minori dimensioni operavano come registered managers; l’abrogazione di tale regime le ha costrette a convertirsi a una licenza, a fondersi con una società autorizzata o a cessare l’attività.

La licenza non copre ogni servizio che una simile società potrebbe offrire. Quando un gestore patrimoniale esterno fornisce ai clienti consulenza su prodotti d’investimento estranei al mandato, deve valutare se ciò costituisca financial advice ai sensi del Financial Advisers Act. La MAS precisa che le informazioni fattuali sui prodotti gestiti dalla società o dalle sue società collegate non costituiscono financial advice, purché non tengano conto degli obiettivi o della situazione di un determinato cliente.³ Una consulenza personalizzata per il cliente su prodotti di terzi solleva una questione diversa, che la società deve risolvere con i propri consulenti legali e di compliance.

Il rapporto trilaterale

Il rapporto tra cliente, gestore e banca si fonda su tre contratti. Il cliente e il gestore sottoscrivono un investment management agreement, che definisce il mandato, la strategia, le restrizioni e le commissioni. Il cliente conferisce al gestore una procura limitata sul conto bancario, che gli consente di impartire istruzioni d’investimento senza alcun potere di trasferire attivi a terzi. La banca e il gestore concludono un accordo di collaborazione che stabilisce i rispettivi obblighi. La MAS illustra questa struttura nelle sue domande frequenti sull’outsourcing: per un gestore di conti segregati, il mandato e la procura limitata collegano il gestore ai suoi clienti, mentre la banca privata o il depositario detiene gli attivi. La custodia e la rendicontazione al cliente da parte della banca non sono considerate outsourcing da parte del gestore.⁴

La struttura soddisfa in modo naturale il requisito della custodia indipendente, poiché la banca e il gestore sono soggetti distinti. Essa crea inoltre un doppio controllo: la banca conosce il cliente, detiene gli attivi e monitora le operazioni, mentre il gestore decide gli investimenti e sorveglia il portafoglio. Ciascuno può individuare irregolarità sfuggite all’altro. La tutela funziona tuttavia soltanto se entrambe le parti prendono sul serio il proprio ruolo e se nessuna presume che i controlli siano stati effettuati dall’altra.

Che cosa si aspetta la banca depositaria

Le banche private di Singapore considerano i gestori patrimoniali esterni un rischio a sé stante. Il Private Banking Code of Conduct, elaborato dal settore con il sostegno della MAS, fissa standard di competenza e di condotta di mercato per gli istituti che servono accredited investors. È stato lanciato dal Private Banking Advisory Group nell’aprile 2011 ed è entrato in vigore il 1º settembre 2011. Il 28 marzo 2013 il settore vi ha aggiunto un insieme di sound practices relative alla qualificazione dei reati fiscali gravi come reati presupposto del riciclaggio di denaro.⁵ Tali sound practices si rivolgono direttamente ai gestori patrimoniali esterni. Quando un gestore patrimoniale esterno partecipa alla gestione di un conto, la banca dovrebbe ottenere conferma che il gestore applica standard equivalenti; dovrebbe inoltre sottoporre i clienti del gestore agli stessi standard di due diligence e di know-your-client che applica ai propri clienti diretti.⁶

La banca svolge pertanto una propria customer due diligence su ciascun cliente presentato da un gestore. Esamina inoltre il gestore stesso: la sua licenza, l’assetto proprietario, i risultati conseguiti, l’organizzazione della compliance e la reputazione. I segnali d’allarme elencati nelle sound practices, quali le richieste di fermo posta senza valide ragioni, le strutture complesse, i rapporti instaurati senza presenza fisica e le notizie negative di natura fiscale, valgono allo stesso modo per i clienti presentati da gestori esterni.⁷ Il caso di riciclaggio del 2023, esaminato nel capitolo E.VI, ha conferito a questi controlli un peso ulteriore. Per il gestore patrimoniale esterno, la banca depositaria agisce così come una seconda autorità di vigilanza accanto alla MAS.

Conflitti di interesse e remunerazione

Il punto più delicato del modello è la remunerazione. I gestori patrimoniali esterni sono di norma retribuiti dal cliente con una commissione di gestione e talvolta con una commissione di performance. Possono inoltre percepire una quota delle commissioni che la banca incassa sul conto del cliente, oppure pagamenti da parte dei fornitori di prodotti. Tali pagamenti creano un incentivo a effettuare più operazioni, a scegliere una determinata banca o a privilegiare determinati prodotti. Le Guidelines impongono a ogni gestore di adottare misure volte a mitigare i conflitti di interesse effettivi e potenziali, di renderli noti ove opportuno e di documentare la propria valutazione per la MAS. La comunicazione delle commissioni e delle condizioni di recesso costituisce un requisito minimo per ogni conto.⁸

Per i mandati discrezionali il settore del private banking si è dato un parametro più rigoroso. Dal 31 marzo 2017 il Private Banking Code of Conduct prevede che un istituto che già addebita una commissione di gestione o di consulenza per un portafoglio discrezionale non debba ricevere né trattenere retrocessioni dai fornitori di prodotti. Qualora le trattenga, dovrebbe adeguare le proprie commissioni o riversare i pagamenti al cliente; in mancanza, deve ottenere il consenso del cliente previa specifica informativa.⁹ Al di là di questi standard, a Singapore la questione è disciplinata dal diritto generale dell’agency e dei fiduciary duties, in base al quale un mandatario deve rendere conto al mandante dei vantaggi non dichiarati. Un cliente che incarica un gestore patrimoniale esterno di Singapore dovrebbe quindi richiedere una dichiarazione scritta di tutti i pagamenti che il gestore riceve da banche o fornitori di prodotti in relazione al conto.

Il confine con i family office

La linea di demarcazione tra un gestore patrimoniale esterno e un family office non è sempre netta. Un multi-family office che gestisce il patrimonio di più famiglie tra loro non collegate svolge attività di fund management e necessita di una licenza. Un single family office che gestisce soltanto il patrimonio di una famiglia può avvalersi di un’esenzione dall’obbligo di licenza, prevista dal paragrafo 5(1)(ba) del Second Schedule alle Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations.¹⁰ Le condizioni di tale esenzione e gli incentivi fiscali ai sensi delle sections 13O e 13U dell’Income Tax Act sono esaminati nel capitolo E.III. Un family office che inizia ad accettare denaro da famiglie non collegate oltrepassa il confine ed entra nel fund management soggetto a licenza.

Note

1. Genève, place financière internationale, capitolo E.VII, sezione “Les gestionnaires de fortune indépendants : origine et modèle”. ↩
2. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 2.1 e 3.7.2: una società che svolge attività di fund management necessita di una CMS licence; le Guidelines trattano l’“external asset management” come uno dei modelli di business di una FMC autorizzata. ↩
3. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, ultimo aggiornamento giugno 2026, Q17: la fornitura di informazioni fattuali su prodotti d’investimento gestiti da una FMC o dalle sue related corporations “is not considered to be a financial advisory activity”. ↩
4. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, ultimo aggiornamento giugno 2026, FAQ sull’outsourcing, Scenario C (“FMC managing segregated accounts or mandates”): contratti costituiti da un “Investment management mandate and LPOA”; “Private bank or Custodian”; tra gli esempi di attività esternalizzate figurano ricerca e consulenza, risk management, internal audit, compliance e IT; “Examples of Activities Not Considered Outsourcing: Client reporting, Custody”. ↩
5. Private Banking Industry Group, Private Banking Code of Conduct, in vigore dal 1º settembre 2020, introduzione: il Private Banking Advisory Group è stato istituito nel gennaio 2010 con il sostegno della MAS e ricostituito come Private Banking Industry Group (PBIG) nel 2011; Annex (“Summary of Changes to PB Code”): “1 September 2011 PB Code launched by Private Banking Advisory Group in April 2011”; “28 March 2013 Included addendum on Industry Sound Practices”. ↩
6. Private Banking Code of Conduct, in vigore dal 1º settembre 2020, Industry Sound Practices, para. 2.7: “Where an External Asset Manager is involved in the management of the account, Covered Entities should assess and obtain confirmation that the External Asset Manager is adhering to standards that are equivalent to those set out in this framework. Likewise, the Covered Entities should subject clients of External Asset Managers to due diligence and know your client standards that are equivalent to those they apply to their own direct clients.” ↩
7. Private Banking Code of Conduct, in vigore dal 1º settembre 2020, Industry Sound Practices, para. 3.1: tra i segnali d’allarme figurano richieste del cliente di fermo posta senza ragioni soddisfacenti, l’uso di strutture complesse, rapporti d’affari instaurati senza presenza fisica e notizie negative di natura fiscale. ↩
8. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 4.1.3: una FMC “shall put in place measures to mitigate any actual or potential conflicts of interest”, li rende noti ove opportuno e documenta la valutazione; para. 4.1.4 (ii): comunicazione de “the terms with respect to fees, termination or exit”. ↩
9. Private Banking Code of Conduct, in vigore dal 1º settembre 2020, paras 6.4.15–6.4.16; Annex: modifica del 31 marzo 2017 che introduce la “prohibition of retrocessions for products purchased under discretionary portfolios”; il Code si applica agli istituti regolamentati dalla MAS operanti nel settore del private banking che servono accredited investors (“Covered Entities”). ↩
10. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, ultimo aggiornamento giugno 2026, Q18–Q19: i SFO devono soddisfare tutte le condizioni dell’esenzione dall’obbligo di licenza ai sensi del paragrafo 5(1)(ba) del Second Schedule al SF(LCB)R; la MAS “will generally not grant case-by-case exemptions to SFOs unless there are exceptional reasons” (aggiornato nel giugno 2026). ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.