Ginevra, Hong Kong e Dubai a confronto

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Ginevra: un centro di civil law che si apre all’inglese

Ginevra offre il diritto svizzero, un diritto civile codificato, in una città i cui tribunali operano in francese. Il volume su Ginevra descrive come la revisione del Codice di diritto processuale civile svizzero, in vigore dal 1º gennaio 2025, consenta ai cantoni di prevedere procedimenti in inglese nelle controversie commerciali internazionali. Berna prevedeva di aprire un tribunale commerciale internazionale nel maggio 2026 e Zurigo ne preparava uno per il 2027, mentre a Ginevra era in preparazione un progetto di legge.¹ Il diritto svizzero e l’arbitrato svizzero restano quindi più forti laddove le parti provengono da tradizioni di civil law o la neutralità prevale sulla familiarità. Singapore offre invece una common law amministrata in inglese in tutti i suoi tribunali, il che la avvicina agli standard documentali della finanza internazionale.

Nella maggior parte dei casi i due centri non competono per gli stessi contratti. Un avvocato svizzero che redige un contratto di compravendita di azioni per un’impresa familiare lombarda ha pochi motivi per proporre il diritto di Singapore, così come un avvocato di Singapore che assiste un investitore indiano in Vietnam ha pochi motivi per proporre il diritto svizzero. La concorrenza emerge nel commercio di materie prime, dove Ginevra e Singapore ospitano le stesse case di trading, e nella gestione dei grandi patrimoni privati, dove gli atti istitutivi di trust e gli statuti di fondazione devono essere disciplinati da un diritto che riconosca la struttura. In questi ambiti, la parte G e il capitolo IV della parte E mostrano come ciascun centro adatti il proprio diritto alle esigenze dei medesimi clienti.

Hong Kong: la common law sotto la Basic Law

Hong Kong è la rivale più vicina di Singapore quale centro di common law in Asia. L’articolo 8 della Basic Law mantiene le leggi precedentemente in vigore a Hong Kong, compresi la common law e le regole di equity, salvo che contrastino con la Basic Law. L’articolo 84 consente ai tribunali di Hong Kong di fare riferimento ai precedenti di altre giurisdizioni di common law e, ai sensi dell’articolo 92, i giudici possono essere reclutati da altre giurisdizioni di common law.²

Hong Kong condivide quindi con Singapore l’eredità inglese, una professione forense anglofona e una solida istituzione arbitrale. Il suo punto di forza distintivo è la posizione di porta d’accesso giuridica alla Cina continentale, rafforzata da accordi con la Cina continentale per l’esecuzione reciproca di sentenze e lodi. Il suo rischio specifico risiede nel quadro costituzionale di “un paese, due sistemi” e nella crescente integrazione di Hong Kong nell’ordinamento giuridico nazionale degli ultimi anni, di cui tratta il capitolo V della parte K. Per le parti preoccupate da tale rischio, Singapore offre una giurisdizione di common law al di fuori dello Stato cinese, una considerazione che ha favorito la crescita di Singapore come sede arbitrale e come legge applicabile nei contratti con parti cinesi.

Dubai e Abu Dhabi: enclavi di common law importata

Il Golfo ha seguito una strada diversa. Dubai ha istituito con una legge del 2004 i tribunali del Dubai International Financial Centre, entrati in funzione nel 2006 come magistratura di common law di lingua inglese all’interno di uno Stato di civil law. A seguito di una modifica dell’ottobre 2011, le parti possono sottoporsi per contratto alla giurisdizione di questi tribunali anche in assenza di un collegamento con il centro finanziario.³ Abu Dhabi si è spinta oltre con l’Abu Dhabi Global Market, istituito nel 2013 e operativo dall’ottobre 2015, che applica direttamente la common law inglese, compresi i precedenti inglesi.⁴

Il modello del Golfo mostra quanto sia forte la domanda di common law in ambito finanziario. Mostra anche ciò che Singapore possiede e che una zona franca finanziaria difficilmente può costruire. La common law di Singapore è il diritto dell’intero Stato, applicato dai suoi tribunali ordinari, insegnato nelle sue università ed esercitato da una professione di diverse migliaia di avvocati. Le enclavi di Dubai e Abu Dhabi prendono in prestito giudici e diritto dall’estero, mentre Singapore ha sviluppato il proprio nell’arco di due secoli. Questa profondità conferisce al diritto di Singapore l’autorevolezza di cui una legge applicabile ha bisogno: un corpo di precedenti, una professione che lo conosce e uno Stato il cui intero ordinamento giuridico lo sostiene.

Note

1. Art. 129 cpv. 2 lett. b e art. 6 cpv. 4 lett. c del Codice di diritto processuale civile svizzero nella versione in vigore dal 1º gennaio 2025; Pestalozzi, “Proceedings in English before Swiss State Courts Soon a Reality in Bern and Zurich”, pestalozzilaw.com, citato in Ressos, Genève, place financière internationale, partie J, chapitre I, section « L’anglais devant les juges suisses », e partie F, chapitre III (Genève attractive, 6 marzo 2026, sul progetto di legge ginevrino). ↩
2. Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region, art. 8: “The laws previously in force in Hong Kong, that is, the common law, rules of equity …” sono mantenute, salvo quelle che contrastano con la Basic Law; art. 84 e 92, basiclaw.gov.hk (consultato a novembre 2026): i tribunali possono fare riferimento ai precedenti di altre giurisdizioni di common law; i giudici e gli altri membri della magistratura possono essere reclutati da altre giurisdizioni di common law. ↩
3. Wikipedia, “DIFC Courts” (consultato a novembre 2026): istituiti nel 2004 (Dubai Law No. 12 of 2004), in funzione dal 2006; “an independent English language common law judiciary”; giudici provenienti da Australia, Inghilterra e Galles, Scozia, Malaysia ed Emirati Arabi Uniti; la Dubai Law No. 16 of 2011, firmata il 31 ottobre 2011, ha consentito ai tribunali di decidere le cause in cui un contratto indica la giurisdizione del DIFC o entrambe le parti vi consentono dopo l’insorgere della controversia, “commonly referred to as ‘opt-in’ jurisdiction”. ↩
4. Wikipedia, “Abu Dhabi Global Market” (consultato a novembre 2026): istituito nel 2013 e operativo dall’ottobre 2015; descritto come “the only jurisdiction in the region to apply English common law directly”; i suoi tribunali hanno giurisdizione esclusiva sulle materie civili e commerciali nell’ADGM. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.