Greenwashing e responsabilità

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I fondi ESG destinati al pubblico

Il greenwashing, ossia la presentazione di prodotti o attività come più sostenibili di quanto siano, è il rischio giuridico che accompagna la crescita del settore. La MAS lo ha affrontato dapprima nel mercato dei fondi destinati al pubblico. Una circolare del 28 luglio 2022 ha precisato come i requisiti esistenti del Code on Collective Investment Schemes e dei regolamenti sulle offerte di organismi di investimento collettivo si applichino ai fondi che adottano i fattori ESG come principale orientamento d'investimento. Dal 1º gennaio 2023 i fondi ESG destinati al pubblico devono fornire un'informativa chiara sul proprio orientamento alla sostenibilità, sulla strategia, sui rischi e sui limiti, e riferire annualmente sul modo in cui hanno conseguito i propri obiettivi.¹ Un fondo può qualificarsi come fondo ESG nella propria denominazione soltanto se una parte sostanziale del suo patrimonio, fissata a due terzi del valore patrimoniale netto, è investita secondo la sua strategia ESG.²

Alla circolare la MAS ha fatto seguire, nel dicembre 2024, un documento informativo sulle buone prassi di informativa per i fondi ESG destinati al pubblico, aggiornato nel giugno 2026 per affrontare il rischio di greenwashing.³ L'approccio è tipico della MAS: il diritto vigente viene applicato a un nuovo fenomeno mediante indicazioni interpretative, mentre le verifiche tematiche mostrano al settore che cosa l'autorità di vigilanza considera buona o cattiva prassi.

Dichiarazioni inesatte e responsabilità secondo il diritto generale

Singapore non dispone di una legge specificamente dedicata al greenwashing. La responsabilità si fonda su disposizioni generali. Il Securities and Futures Act 2001 vieta le dichiarazioni false o fuorvianti idonee a indurre alla sottoscrizione, alla vendita o all'acquisto di titoli o di quote di organismi di investimento collettivo. Esso attribuisce inoltre agli investitori rimedi civili per le dichiarazioni inesatte contenute nei prospetti e nei documenti d'offerta. Per l'attività di consulenza, il Financial Advisers Act 2001 e le notices della MAS in materia di raccomandazioni richiedono una base ragionevole per ogni raccomandazione, il che comprende le affermazioni relative alle caratteristiche di sostenibilità di un prodotto. I consumatori che non sono investitori possono fare affidamento sul Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003, che considera le dichiarazioni fuorvianti una pratica sleale.⁴ Il quadro è completato dal diritto della misrepresentation e della negligent misstatement, che Singapore ha recepito dall'Inghilterra e che è esaminato nel capitolo J.III.

A settembre 2026 nessun tribunale di Singapore aveva deciso un caso pubblicato di greenwashing nei confronti di un'istituzione finanziaria. L'assenza di giurisprudenza non significa tuttavia assenza di rischio, e l'attività sanzionatoria all'estero indica la direzione. Il 25 settembre 2023 la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti ha inflitto una sanzione di US$ 19 milioni a DWS Investment Management Americas, una controllata di Deutsche Bank. La società si era presentata come leader nell'integrazione dei fattori ESG, pur non avendo attuato adeguatamente, dall'agosto 2018 fino alla fine del 2021, la propria politica di integrazione ESG.⁵ Il caso illustra lo schema tipico, nel quale la condotta illecita consisteva in uno scarto tra le affermazioni pubblicitarie e i processi interni.

Le istituzioni di Singapore sono esposte a tali regole attraverso le loro strutture di gruppo e i loro clienti. Un gestore patrimoniale di Singapore che distribuisce fondi in Europa deve rispettare le regole europee in materia di informativa. Una banca che commercializza prodotti sustainability-linked presso clienti provenienti dall'Australia, dagli Stati Uniti o dal Regno Unito si confronta con la prassi sanzionatoria di tali giurisdizioni. Lo standard di Singapore costituisce pertanto soltanto il minimo. Nella prassi, le istituzioni della piazza misurano le proprie affermazioni in materia di sostenibilità rispetto alla giurisdizione più severa in cui operano.

Rating ESG e fornitori di dati

Molte affermazioni in materia di sostenibilità si basano su rating e dati forniti da terzi. Il piano FiNZ ha annunciato un codice di condotta per i fornitori di rating ESG e di prodotti di dati.⁶ La MAS ha pubblicato il codice definitivo il 6 dicembre 2023. Esso fissa standard minimi in materia di trasparenza delle metodologie e delle fonti di dati, di governance e di gestione dei conflitti di interesse, e incoraggia inoltre i fornitori a rendere noto in che modo tengono conto dei fattori prospettici. Il rispetto del codice è autocertificato mediante una lista di controllo, che la MAS ha incoraggiato i fornitori a pubblicare entro dodici mesi.⁷ La scelta di un codice anziché di una regolamentazione vincolante riflette il carattere internazionale dei fornitori, la maggior parte dei quali ha sede negli Stati Uniti o in Europa. Essa lascia inoltre aperta la possibilità di regole più severe qualora l'approccio volontario fallisca, una sequenza che la MAS ha già utilizzato in altri ambiti.

Il transition-washing e la responsabilità futura

Il rischio specifico della strategia di Singapore è il transition-washing. Una tassonomia con una categoria ambra, un programma di contributi per le obbligazioni di transizione e indicazioni di vigilanza che privilegiano il dialogo rispetto all'uscita si fondano tutti sulla credibilità di piani di transizione che saranno messi alla prova soltanto nell'arco di molti anni. Una società che emette oggi un'obbligazione di transizione e abbandona il proprio piano nel 2030 espone l'emittente, l'arranger e gli investitori ad accuse di dichiarazioni inesatte. Le regole di informativa, le linee guida sulla pianificazione della transizione e il requisito di piani di transizione a livello di entità per gli strumenti finanziati con contributi sono concepiti per creare una documentazione alla luce della quale tali affermazioni potranno essere successivamente valutate.

Anche gli amministratori sono esposti. Secondo il diritto societario di Singapore, gli amministratori hanno il dovere di agire con onestà e con ragionevole diligenza nell'adempimento delle proprie funzioni.⁸ Man mano che i rischi climatici diventano finanziariamente rilevanti e l'informativa diventa obbligatoria, gli amministratori che ignorano tali rischi o approvano dichiarazioni fuorvianti possono violare tale dovere. Lo sviluppo è graduale, ma collega la governance climatica a uno standard di condotta consolidato e azionabile.

Note

1. MAS, “CFC 02/2022 – Disclosure and Reporting Guidelines for Retail ESG Funds”, mas.gov.sg, pubblicato il 28 luglio 2022 (consultato a novembre 2026): la circolare espone le aspettative della MAS su come i requisiti esistenti del Code on Collective Investment Schemes e dei Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations si applichino ai fondi ESG destinati al pubblico. — MAS, “Regulatory and Supervisory Approach”, citato sopra: “From 1 January 2023, Retail ESG funds would be required to provide clear disclosures”; linee guida volte a “mitigate greenwashing risks”. ↩
2. MAS Circular CFC 02/2022, paragrafi sulle denominazioni dei fondi: almeno due terzi del valore patrimoniale netto investiti in linea con la strategia ESG. ↩
3. MAS, “Regulatory and Supervisory Approach”, citato sopra: Information Paper on Good Disclosure Practices for Retail ESG Funds pubblicato nel dicembre 2024 e aggiornato nel giugno 2026 per affrontare il rischio di greenwashing. ↩
4. Securities and Futures Act 2001, section 199 (dichiarazioni false o fuorvianti) e sections 253–254 (responsabilità civile e penale per dichiarazioni false o fuorvianti nei prospetti). — Financial Advisers Act 2001, section 27 (base ragionevole per le raccomandazioni). — Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003, section 4 e Second Schedule (pratiche sleali, comprese le dichiarazioni false o fuorvianti sulle caratteristiche di beni o servizi). ↩
5. US Securities and Exchange Commission, comunicato stampa 2023-194, 25 settembre 2023, sec.gov (consultato a novembre 2026): sanzione di US$ 19 milioni per dichiarazioni inesatte in materia ESG inflitta a DWS Investment Management Americas Inc., una controllata di Deutsche Bank, nell'ambito di un totale di US$ 25 milioni; la società pubblicizzava che i fattori ESG erano nel suo “DNA”, ma non ha attuato adeguatamente le disposizioni della propria politica globale di integrazione ESG dall'agosto 2018 fino alla fine del 2021. ↩
6. MAS, comunicato stampa del 20 aprile 2023, citato sopra, sul codice di condotta per i fornitori di rating e dati ESG. ↩
7. MAS, “MAS Publishes Code of Conduct for Providers of ESG Rating and Data Products”, comunicato stampa, 6 dicembre 2023, mas.gov.sg (consultato a novembre 2026): standard minimi in materia di trasparenza delle metodologie e delle fonti di dati, governance e conflitti di interesse; incoraggiata la comunicazione dei fattori prospettici; autocertificazione mediante lista di controllo, con i fornitori incoraggiati a rendere nota l'adesione e a pubblicare la lista di controllo entro 12 mesi; l'ICMA ospiterà un elenco dei fornitori aderenti. ↩
8. Companies Act 1967, section 157 (dovere di agire con onestà e con ragionevole diligenza). ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.