Responsabilità individuale e condotta

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Le Guidelines on Individual Accountability and Conduct

Il 10 settembre 2020 la MAS ha emanato le Guidelines on Individual Accountability and Conduct, che fissano cinque risultati (outcomes) che le istituzioni finanziarie sono tenute a conseguire. I senior manager responsabili delle funzioni essenziali dell’istituzione devono essere chiaramente individuati; devono essere idonei e onorabili (fit and proper) e rispondere delle azioni dei propri dipendenti e della condotta dell’attività di loro competenza. Il sistema di governance deve sostenerne i ruoli mediante una struttura direttiva chiara e trasparente. Il personale che assume rischi rilevanti (material risk personnel) deve essere idoneo e onorabile e soggetto a un’efficace governance dei rischi, a strutture di incentivazione e a standard di condotta. Infine, l’istituzione deve disporre di un quadro che promuova e mantenga la condotta auspicata presso tutti i dipendenti.¹

Le linee guida sono divenute efficaci il 10 settembre 2021, un anno dopo la loro emanazione. Si applicano a tutte le istituzioni finanziarie vigilate dalla MAS, con un breve elenco di eccezioni come gli exempt financial advisers e taluni gestori di mercati esteri. Anche le istituzioni con meno di cinquanta dipendenti devono conseguire i cinque risultati, ma di norma non sono tenute ad adottare le indicazioni più dettagliate.² Il material risk personnel è costituito dalle persone le cui decisioni o attività possono incidere in misura significativa sulla sicurezza e sulla solidità dell’istituzione o arrecare danno a una parte significativa della sua clientela. In una banca privata questa categoria comprende di solito i senior relationship manager, i responsabili dei desk e i responsabili della compliance e del risk management.

Le linee guida assumono la forma di aspettative di vigilanza e si fondano sul rapporto di vigilanza, sui criteri di idoneità e onorabilità e sul potere della MAS di agire nei confronti delle persone fisiche. In pratica, le istituzioni mappano le responsabilità di ciascun senior manager, le documentano e le presentano alla MAS in occasione delle ispezioni. Tali mappe servono poi come prova quando qualcosa va storto.

I prohibition orders ai sensi del FSMA

Il regime armonizzato dei prohibition orders previsto dalla Part 3 del FSMA, in vigore dal 31 luglio 2024, conferisce a queste linee guida la loro forza esecutiva. Ai sensi della section 7, la MAS può emettere un prohibition order nei confronti di qualsiasi persona che non sia idonea e onorabile. L’ordine può vietare a tale persona, in via permanente o per un periodo determinato, di esercitare attività regolamentate o di svolgere funzioni rilevanti in un’istituzione finanziaria. Tra le funzioni rilevanti rientrano la gestione di fondi o di beni, l’assunzione di rischi, la gestione e il controllo dei rischi e l’amministrazione di sistemi critici. Un ordine può inoltre impedire a una persona di dirigere un’istituzione, di esserne amministratore o di diventarne azionista rilevante.³

Il regime va oltre i suoi predecessori sotto tre profili: si applica a tutti i settori, può essere utilizzato nei confronti di persone all’estero che abbiano, abbiano avuto o possano avere un collegamento con il settore finanziario di Singapore e può tenere conto anche di condotte scorrette anteriori al 31 luglio 2024. La MAS stabilisce la durata caso per caso, tenendo conto della colpevolezza, del danno, dei precedenti e dell’interesse pubblico, sicché una posizione di vertice può accrescere la colpevolezza. L’interessato può proporre ricorso al ministro entro trenta giorni.⁴ Gli ordini emessi in base alle vecchie disposizioni del FAA, dell’Insurance Act e dello SFA restano in vigore fino alla loro scadenza o revoca.

Gli strumenti sanzionatori

La monografia della MAS sull’enforcement elenca le misure a sua disposizione: il deferimento per l’azione penale, l’azione per sanzioni civili, la revoca o la sospensione di una licenza o di uno status regolamentare, la rimozione dalla carica, i prohibition orders, le compositions, i richiami formali (reprimands) e gli avvertimenti o le letters of advice. Ad eccezione dell’azione penale, che spetta all’Attorney-General in qualità di Public Prosecutor, la MAS può adottare tutte queste misure in nome proprio. Una composition è in sostanza una sanzione pecuniaria, offerta in luogo dell’azione penale per condotte scorrette di gravità bassa o moderata; se l’offerta viene rifiutata, può seguire un procedimento penale. I reprimands possono essere emessi, ad esempio ai sensi della section 334 dello SFA, quando la MAS è convinta che una persona si sia resa responsabile di una condotta scorretta e che un richiamo sia necessario nell’interesse pubblico.⁵

Le statistiche mostrano come vengono utilizzati questi strumenti. Nei diciotto mesi dal 1º gennaio 2025 al 30 giugno 2026 la MAS ha registrato 19 condanne penali, sanzioni pecuniarie e compositions per 29 milioni di dollari, sanzioni civili per 307.000 dollari, 23 prohibition orders e tre revoche di licenza, oltre a 43 reprimands, 150 avvertimenti, 38 letters of advice e 352 richiami di vigilanza.⁶ La distribuzione è tipica: le sanzioni formali sono relativamente poche, mentre la maggior parte delle correzioni di vigilanza assume la forma di richiami, avvertimenti e lettere che non diventano mai pubblici.

La responsabilità in pratica: le misure del luglio 2025

Le misure del 4 luglio 2025 hanno mostrato come il quadro della responsabilità venga applicato alle persone fisiche. Oltre a composition penalties per 27,45 milioni di dollari nei confronti di nove istituzioni, la MAS ha emesso prohibition orders nei confronti di quattro persone di una delle imprese più piccole, accertando che il suo amministratore delegato e il suo chief operating officer non avevano assicurato, in qualità di senior manager, che i controlli antiriciclaggio tenessero il passo con la crescita dell’attività. Tre senior manager di una società fiduciaria e due ex responsabili di team di una banca hanno ricevuto un richiamo pubblico, mentre nove relationship manager e supervisori hanno ricevuto richiami privati.⁷ Gli accertamenti dettagliati sono oggetto del capitolo E.VI.

L’insegnamento per i senior manager è chiaro. Oltre ai relationship manager che avevano aperto e gestito i conti, la MAS ha individuato i dirigenti responsabili del sistema dei controlli e li ha chiamati a rispondere di carenze che non avevano commesso personalmente. È questa l’idea centrale della responsabilità individuale: un dirigente risponde dei sistemi di sua competenza, anche in assenza di un illecito personale, se ha lasciato che tali sistemi restassero indietro rispetto all’attività.

Note

1. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct (mas.gov.sg, pubblicate il 10 settembre 2020), Outcomes 1–5. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct, 10 settembre 2020: data di efficacia 10 settembre 2021; “Applicability of the Guidelines” (tutte le istituzioni finanziarie vigilate dalla MAS, con dieci eccezioni elencate); paragrafo sulle istituzioni finanziarie “with fewer than 50 headcount”; definizione di material risk personnel nell’Outcome 4. ↩
3. Monetary Authority of Singapore, “FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022” (mas.gov.sg, consultato a novembre 2026), sulle ss. 6 e 7(1)–(2) FSMA, sulla data di efficacia del 31 luglio 2024 e sull’applicazione a condotte scorrette anteriori a tale data. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, “FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022” (consultato a novembre 2026), sulle persone all’estero, sulla durata, sulla posizione gerarchica e sui ricorsi ai sensi delle ss. 13–14 FSMA. ↩
5. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, luglio 2025, parr. 3.5 e 6.1–6.2. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, luglio 2025, parr. 6.17–6.18. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, “Enforcement” (mas.gov.sg/regulation/enforcement, consultato a novembre 2026), dati principali dell’Enforcement Report 2025/2026, pubblicato il 7 ottobre 2026, relativo al periodo dal 1º gennaio 2025 al 30 giugno 2026; le condanne penali, gli avvertimenti e le letters of advice comprendono casi rientranti nell’accordo di indagine congiunta MAS–CAD. ↩
7. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 4 luglio 2025: prohibition orders di sei e cinque anni nei confronti dell’amministratore delegato e del chief operating officer di Blue Ocean Invest, che “failed as senior managers to ensure that the AML/CFT policies and controls … kept pace” con la crescita dell’impresa, e di tre anni nei confronti di due relationship manager. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 4 luglio 2025, sui reprimands nei confronti di senior manager di Trident Trust Company (Singapore) e di ex responsabili di team di UOB e sui richiami privati di nove relationship manager e supervisori. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.