Le trust company autorizzate

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L’obbligo di licenza

Il Trust Companies Act 2005 disciplina il rilascio delle licenze e la regolamentazione delle trust company a Singapore. Una società può necessitare di una licenza se costituisce un express trust, opera come trustee di un express trust, fa sì che un’altra persona operi come trustee o presta servizi di amministrazione di trust.¹ Il capitolo V della parte D ha descritto come l’Act abbia fatto passare le trust company dalla registrazione volontaria presso il registro delle imprese all’obbligo di licenza rilasciata dalla MAS. Ne consegue che la stessa autorità vigila sulle banche che custodiscono i beni di una famiglia, sui gestori patrimoniali che li investono e sui trustee che ne sono titolari.

Le condizioni della licenza

I requisiti di accesso sono moderati rispetto agli standard internazionali. Il richiedente deve disporre di un capitale versato minimo o di attività qualificate pari a S$ 250.000 e deve mantenere in seguito il valore netto patrimoniale richiesto, insieme a un’assicurazione di responsabilità civile professionale commisurata al proprio rischio. Deve impiegare almeno due dirigenti residenti, di cui uno con almeno cinque anni di esperienza pertinente e gli altri con almeno tre, mentre la MAS valuta l’idoneità e l’onorabilità del richiedente, dei suoi azionisti, dei dirigenti residenti e degli amministratori. La MAS si prefigge di trattare una domanda semplice e completa entro sei mesi. La tassa di domanda è di S$ 1.000 e la tassa annuale di licenza di S$ 4.000.²

Una volta autorizzata, la trust company deve rispettare i requisiti della MAS in materia di lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo. Deve mantenere politiche, procedure e controlli adeguati alla natura, alla portata e alla complessità della propria attività e svolgere tale attività con “honesty, fairness, integrity and professionalism”. Diversi gruppi sono esenti dall’obbligo di licenza. Le banche e le merchant bank già autorizzate dalla MAS possono esercitare l’attività fiduciaria previa notifica alla MAS entro un mese, mentre avvocati, contabili e private trust company possono a loro volta essere esenti ai sensi della section 15 dell’Act e della regulation 4 delle Trust Companies (Exemption) Regulations.³ L’esenzione per le banche spiega perché diverse banche private svolgano la propria attività fiduciaria attraverso la banca stessa. Altre preferiscono una controllata dotata di licenza separata, che tiene le responsabilità di un trustee distinte dal bilancio della banca.

Il settore oggi

Nel novembre 2026 il registro della MAS elencava 67 licenze di licensed trust company.⁴ La cifra comprende i rami fiduciari di banche internazionali, trust company indipendenti appartenenti a gruppi professionali e un certo numero di società fondate da avvocati e contabili di Singapore. Nell’ottobre 2005 la MAS aveva segnalato almeno sedici attività di trustee.⁵ La crescita riflette l’arrivo di patrimoni familiari da tutta l’Asia e, dopo il 2008, la migrazione dell’attività fiduciaria da piazze sotto pressione da parte delle autorità fiscali europee e americane.

Le trust company autorizzate svolgono funzioni che vanno ben oltre la titolarità formale dei beni. Accolgono disponenti e beneficiari, tengono la documentazione del trust, redigono i conti, curano la rendicontazione fiscale e coordinano le banche, i gestori patrimoniali e gli avvocati coinvolti in una struttura. Per molte famiglie internazionali la trust company autorizzata è il baricentro del loro rapporto con Singapore, poiché il trustee resta spesso al suo posto mentre le banche che custodiscono i beni cambiano. La sua conoscenza della famiglia è il patrimonio su cui la struttura fa affidamento quando un disponente muore o scoppia una controversia tra i beneficiari.

Antiriciclaggio e reputazione

I rischi reputazionali del settore fiduciario sono stati riconosciuti presto, come ha mostrato il capitolo V della parte D. La trust company è il gatekeeper di una struttura i cui beneficiari effettivi sono, per sua stessa concezione, celati al pubblico. La sua due diligence sulla clientela deve quindi riguardare il disponente, l’origine dei beni conferiti, i beneficiari e chiunque eserciti un controllo sul trust, conformemente a una notice che la MAS rivolge alle trust company.⁶

I casi di integrità esaminati nel capitolo VI di questa parte mostrano perché tali obblighi siano importanti. Veicoli societari e trust sono comparsi sia nella vicenda 1MDB sia nel caso di riciclaggio del 2023. Da allora ci si attende che le trust company verifichino l’origine del patrimonio dei disponenti con lo stesso rigore delle banche, un’esigenza che ha notevolmente ampliato le loro funzioni di compliance. Il capitolo III della parte H descrive il quadro generale antiriciclaggio nel quale tali doveri si inseriscono.

Note

1. MAS, “Trust Companies Act”, mas.gov.sg, consultato a novembre 2026: l’Act “governs the licensing and regulation of trust companies in Singapore”; Trust Companies Regulations rivedute da ultimo il 14 agosto 2018. MAS, “Licensed Trust Companies”, mas.gov.sg, consultato a novembre 2026, sulle attività che possono richiedere una licenza. ↩
2. MAS, “Trust Business Licence”, mas.gov.sg, consultato a novembre 2026: capitale versato minimo o attività qualificate pari a S$ 250.000; assicurazione di responsabilità civile professionale ai sensi delle Trust Companies Regulations; almeno due dirigenti residenti, di cui almeno uno con cinque anni di esperienza lavorativa pertinente e gli altri con almeno tre anni; trattazione in “not more than 6 months”; tassa di domanda di S$ 1.000; tassa annuale di S$ 4.000. ↩
3. MAS, “Licensed Trust Companies”, cit.: condizioni di condotta e AML/CFT; banche e merchant bank notificano la MAS con il Form 8 entro un mese dall’avvio dell’attività fiduciaria; private trust company, avvocati e contabili possono essere esenti; dettagli nella section 15 del TCA e nella regulation 4 delle Trust Companies (Exemption) Regulations. ↩
4. MAS, Financial Institutions Directory, settore Capital Markets, tipo di licenza Licensed Trust Company, eservices.mas.gov.sg, consultato il 7 novembre 2026: “67 result(s)”, con l’avvertenza che il conteggio può superare il numero delle istituzioni, poiché un’istituzione può essere titolare di più licenze. ↩
5. MAS, discorso alla STEP Trusts in Asia Pacific Conference del 26 ottobre 2005, come citato nel capitolo V della parte D: almeno 16 attività di trustee con più di 250 addetti, operanti come trustee per circa S$ 80 miliardi di beni. ↩
6. MAS, Notice TCA-N03, “Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Trust Companies”, mas.gov.sg, consultato a novembre 2026: versione vigente riveduta da ultimo il 30 giugno 2025; la versione precedente del 2 dicembre 2009 (riveduta da ultimo il 1º marzo 2022) è stata abrogata con effetto dal 1º luglio 2025. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.