Esenzioni dall’obbligo di autorizzazione e aspettative dell’autorità di vigilanza
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Perché i single family office non sono soggetti ad autorizzazione
La gestione di fondi è un’attività regolamentata ai sensi del Securities and Futures Act 2001, per la quale è di norma richiesta una capital markets services licence. Il regime autorizzativo tutela i clienti terzi. Un single family office non ha clienti di questo tipo, e la MAS ha quindi costantemente sostenuto che non debba essere soggetto ad autorizzazione. Nel febbraio 2025 Gan Kim Yong dichiarò in Parlamento che tale approccio corrispondeva a quello delle altre principali giurisdizioni.1
Fino al 2026 l’esenzione poggiava su una disposizione non concepita per i family office. Il paragraph 5(1)(b) del Second Schedule delle Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations esenta la società che gestisce i beni delle proprie società collegate. Una famiglia che deteneva l’ufficio e il fondo tramite una holding comune poteva avvalersene. Le famiglie con strutture diverse, ad esempio quando persone fisiche detenevano direttamente l’ufficio e il fondo, ne restavano escluse e chiedevano esenzioni individuali.2 Ne risultava un quadro frammentario, in cui alcuni uffici disponevano di lettere della MAS e altri si basavano sulla regola generale senza alcun contatto con l’autorità di vigilanza.
La consultazione del 2023 e la risposta del 2024
Il 31 luglio 2023 la MAS pubblicò un documento di consultazione che proponeva un’esenzione di categoria (class exemption) per i single family office, indipendente dalla struttura adottata. Chiusa la consultazione il 30 settembre 2023, la risposta seguì il 6 novembre 2024. Il documento indicava il riciclaggio come il rischio principale connesso agli afflussi di patrimoni e aggiungeva che i rischi posti dai family office erano analoghi a quelli degli altri clienti con patrimoni elevati, ponendo così l’onere sulle istituzioni finanziarie che li servono.3
La risposta modificò le proposte sotto diversi aspetti. Consentì alle famiglie di detenere l’ufficio tramite trust, fondazioni o altre strutture, purché il finanziamento provenisse esclusivamente dalla famiglia. Estese il termine di notifica da sette a quattordici giorni e il termine per il rendiconto annuale da quattordici giorni dopo la fine dell’anno civile a quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio. Anche il periodo transitorio per gli uffici esistenti fu allungato da sei mesi a un anno. La risposta limitò inoltre la dichiarazione sui procedimenti civili a quelli promossi da enti governativi e autorità di regolamentazione, poiché le controversie commerciali private dicono poco sull’integrità di una famiglia.4
L’esenzione di categoria in vigore dal 15 giugno 2026
La nuova esenzione è prevista dal paragraph 5(1)(ba) del Second Schedule delle Regulations. Un single family office può gestire fondi soltanto per i membri della famiglia, compresi i trust di famiglia e le società interamente possedute dalla famiglia e a suo esclusivo beneficio, per enti di beneficenza finanziati esclusivamente dalla famiglia e per i dipendenti chiave. Sono dipendenti chiave gli amministratori esecutivi, l’amministratore delegato, il direttore finanziario e i professionisti degli investimenti. I beni dei dipendenti chiave non appartenenti alla famiglia non possono superare il 10 per cento dei patrimoni in gestione. L’ufficio deve essere costituito a Singapore, e l’ufficio e ciascun veicolo d’investimento devono detenere un conto presso una banca autorizzata dalla MAS. I dipendenti chiave non appartenenti alla famiglia possono detenere una partecipazione non di controllo fino al 10 per cento nell’ufficio e devono cederla entro un anno dalla cessazione del rapporto.5
La definizione di famiglia ha ricevuto particolare attenzione. È membro della famiglia ogni discendente in linea retta di un antenato comune, compresi i coniugi attuali ed ex, i figli adottivi, i figliastri, i suoceri e i cognati. L’antenato comune non può distare più di cinque generazioni dalla generazione più giovane che ha costituito l’ufficio, anche se, una volta costituito l’ufficio, possono essere servite le generazioni successive. Il limite generazionale rispondeva a un’obiezione sollevata nella consultazione: in sua assenza, persone che vantassero la discendenza da un antenato remoto avrebbero potuto presentarsi come un’unica famiglia e mettere in comune i propri patrimoni senza autorizzazione.6
Un nuovo ufficio deve presentare una notifica di inizio attività entro 14 giorni dall’avvio dell’operatività, dopo l’apertura dei propri conti bancari. Un ufficio esistente che operava prima del 15 giugno 2026 in base a un’esenzione individuale o al paragraph 5(1)(b) ha tempo fino al 15 giugno 2027 per soddisfare le condizioni e presentare la notifica. Il rendiconto annuale è dovuto entro quattro mesi dalla chiusura di ogni esercizio, e la MAS ha dichiarato che non concederà proroghe. Il paragraph 5(1)(b) non è più disponibile per i family office, che devono tutti avvalersi del nuovo quadro.7
Dai pareri legali alle dichiarazioni
Il documento di consultazione aveva proposto che ogni family office ottenesse un parere legale da uno studio legale di Singapore che confermasse il rispetto delle condizioni relative alla proprietà e alla clientela, e che indicasse lo studio nella notifica. La risposta del novembre 2024 manteneva ancora tale requisito e ammetteva come autori del parere soltanto studi legali di Singapore. Il quadro entrato in vigore nel giugno 2026 ha abbandonato il requisito. Un family office deve accertarsi di soddisfare tutte le condizioni prima della notifica, ma non è tenuto né a chiedere una consulenza legale né a produrre un parere. La notifica deve invece essere corredata di una dichiarazione firmata da un membro della famiglia che ha conferito i beni e da un amministratore dell’ufficio. Un fornitore di servizi può effettuare la notifica per conto del cliente, ma non può firmare la dichiarazione.8
Il passaggio dal parere alla dichiarazione pone la responsabilità in capo alla famiglia stessa: una dichiarazione falsa non può essere attribuita all’interpretazione delle regole da parte di un consulente. I consulenti continueranno comunque a esaminare le strutture, poiché un ufficio che non rispetta le condizioni esercita un’attività di gestione di fondi senza autorizzazione e la MAS ha dichiarato che in tali casi adotterà provvedimenti di vigilanza.9
Le banche come gatekeeper
L’idea centrale di vigilanza del quadro è indiretta. La MAS raggiunge i family office attraverso le banche presso cui sono detenuti i loro conti, che essa sorveglia da vicino. La risposta alla consultazione impose all’ufficio e al suo veicolo di fondo di detenere conti presso una banca regolamentata dalla MAS, restringendo una precedente proposta che avrebbe accettato rapporti d’affari con qualsiasi istituzione finanziaria di un elenco di soggetti regolamentati dalla MAS. Le società di consulenza, spiegò la MAS, potrebbero non avere una visione completa delle attività del cliente. Un veicolo di fondo estero può invece appoggiarsi a una banca regolamentata in una giurisdizione che applica standard antiriciclaggio conformi a quelli del GAFI.10
Le banche applicano l’ordinaria adeguata verifica della clientela e il monitoraggio continuo previsti dalle notice della MAS, come la MAS Notice 626 per le banche. L’incentivo fiscale va oltre e richiede un conto di private banking al momento della domanda e per tutta la durata di ogni periodo di riferimento. Sono quindi le banche private a svolgere le verifiche sull’origine del patrimonio da cui dipende l’integrità del regime. Il Capitolo III della Parte H descrive il quadro antiriciclaggio che disciplina tali verifiche.11
Nessun avallo e nessuno status regolamentare
La MAS ha ripetutamente sottolineato che l’esenzione non costituisce un marchio di approvazione. Il documento di consultazione precisava che l’esenzione di categoria non significava che la MAS regolamentasse o avallasse gli uffici, i quali non devono dichiarare di possedere alcuno status regolamentare a Singapore. Nell’aprile 2025 Gan Kim Yong ricordò al Parlamento che i family office gestiscono soltanto il patrimonio della propria famiglia. Che beneficino o meno di un incentivo fiscale, non necessitano di regolamentazione né di standard di governance ulteriori rispetto a quelli applicabili a tutte le società, e i loro proprietari devono predisporre essi stessi controlli adeguati.12
La lettera di concessione è di per sé riservata. Può essere mostrata soltanto agli amministratori, ai dirigenti e ai dipendenti che ne hanno bisogno, nonché ai revisori e ai consulenti in via strettamente confidenziale, mentre la divulgazione al pubblico o alla stampa richiede la previa approvazione scritta della MAS.13 Un family office che presenti il proprio incentivo ai partner commerciali come prova di un riconoscimento ufficiale viola pertanto le condizioni della concessione.
Un equivoco diffuso
Si sente spesso dire che Singapore “autorizza” o “approva” i family office. L’esenzione dall’obbligo di autorizzazione e l’incentivo fiscale sono però distinti. Un single family office opera in base a un’esenzione di categoria che richiede una notifica e rendiconti annuali, ma non conferisce alcuno status regolamentato. Il fondo che gestisce può beneficiare di una concessione fiscale della MAS, che è una decisione di natura fiscale soggetta a condizioni. Né la notifica né la concessione equivalgono a un avallo, e nessuna delle due può essere presentata come tale.
Note
- MAS, risposta scritta del 5 febbraio 2025 ad Assoc Prof Jamus Jerome Lim, citata sopra: gli SFO gestiscono soltanto il denaro della propria famiglia e non servono clienti terzi, pertanto non sono soggetti ad autorizzazione ai sensi dello SFA, approccio analogo a quello delle altre principali giurisdizioni. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, parr. 3.2–3.3. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, 31 luglio 2023, par. 1.4 (osservazioni entro il 30 settembre 2023) e par. 2.4; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 novembre 2024. ↩
- MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 novembre 2024, parr. 2.3, 4.3, 4.15 e 5.3; MAS, Response to Feedback, 6 novembre 2024, par. 4.9. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for Single Family Offices, emesse il 12 giugno 2026, aggiornate il 31 luglio 2026, FAQ 1, con rinvio al paragraph 5(1)(ba) del Second Schedule delle SF(LCB) Regulations; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 giugno 2026, FAQ 1 e 12. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 giugno 2026, FAQ 2, con rinvio al paragraph 5(1AF) del Second Schedule delle SF(LCB) Regulations; MAS, Response to Feedback, 6 novembre 2024, parr. 2.20–2.22. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 giugno 2026, FAQ 3 e 4; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 giugno 2026, FAQ 6 e 7; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 giugno 2026, FAQ 13 (aggiunta nel luglio 2026). ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, parr. 3.5 e 4.2(a)(iv); MAS, Response to Feedback, 6 novembre 2024, par. 4.6 (proposta mantenuta, pareri legali soltanto da studi legali di Singapore); MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 giugno 2026, FAQ 10; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 giugno 2026, FAQ 9. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.9. ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.5(d); MAS, Response to Feedback, 6 novembre 2024, parr. 3.5–3.6; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 giugno 2026, FAQ 11. ↩
- MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 giugno 2026, FAQ 11; MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(c). ↩
- MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.4 e nota 1, che annuncia una modifica della Notice SFA 04-N07 sulle dichiarazioni vietate da parte dei soggetti esenti; MAS, risposta scritta di Gan Kim Yong a un’interrogazione parlamentare di Assoc Prof Jamus Jerome Lim, 8 aprile 2025 (mas.gov.sg, “Written reply to Parliamentary Question on family office”). ↩
- MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 13, par. 4.1. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.