Il regime di licenze delle società di gestione di fondi

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Dai gestori esenti a un settore soggetto a licenza

Per la maggior parte del periodo successivo all’entrata in vigore del Securities and Futures Act 2001, una parte consistente dell’industria della gestione di fondi di Singapore ha operato senza licenza. Le società che servivano soltanto una cerchia limitata di investitori accreditati o istituzionali potevano avvalersi di un’esenzione ed erano tenute unicamente a darne notifica alla MAS. L’esenzione si addiceva ai gestori di hedge fund e alle società boutique che la città cercava di attrarre negli anni 2000. Essa comportava però anche che la MAS sapesse poco di molte delle società che si presentavano come gestori di fondi di Singapore.

La MAS cominciò a colmare questa lacuna con una consultazione avviata il 27 aprile 2010, che proponeva, tra le altre modifiche alle esenzioni per gli intermediari finanziari, una revisione del regime regolamentare delle società di gestione di fondi. Essa pubblicò la propria risposta il 28 settembre 2010.¹ Il nuovo regime entrò in vigore il 7 agosto 2012, data in cui la MAS emanò le proprie Guidelines per le società di gestione di fondi (SFA 04-G05).² Il regime degli exempt fund manager fu sostituito da una nuova categoria di registered fund management company, che poteva servire fino a 30 investitori qualificati e gestire patrimoni fino a S$ 250 milioni. Tutti gli altri gestori dovevano ottenere una licenza, e agli exempt manager esistenti furono concessi sei mesi per chiedere una licenza o registrarsi.³

La riforma del 2012 assoggettò ogni gestore a regole di condotta. I gestori autorizzati e quelli registrati dovevano parimenti provvedere alla custodia e alla valutazione indipendenti delle attività dei clienti, sottoporsi a una revisione esterna annuale e mantenere un sistema di gestione dei rischi adeguato agli investimenti gestiti. La categoria dei gestori registrati era stata concepita come un passo verso la piena regolamentazione. La MAS ricordò in seguito che essa “was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime” e ne descrisse il ruolo come transitorio.⁴

L’abrogazione del regime dei gestori registrati nel 2024

Il secondo passo giunse dodici anni dopo. Il 24 ottobre 2023 la MAS avviò una consultazione sull’abrogazione del regime delle registered fund management company. Dal 1º gennaio 2024 cessò di accettare nuove registrazioni e il 28 marzo 2024 pubblicò la propria risposta. I gestori registrati esistenti che desideravano proseguire l’attività dovevano chiedere, tra il 1º aprile e il 30 giugno 2024, una licenza come A/I licensed fund management company.⁵ Il regime fu abrogato il 1º agosto 2024.⁶ I gestori convertiti secondo questa procedura mantennero come condizione della licenza il precedente tetto di S$ 250 milioni di patrimonio gestito, di cui potevano in seguito chiedere la rimozione.⁷

L’abrogazione non fu una formalità. La MAS rifiutò di concedere la licenza ai gestori registrati la cui condotta non raggiungeva lo standard richiesto. Un caso ne mostra le conseguenze. China Capital Impetus Asset Management, un gestore registrato, non aveva attenuato né comunicato i conflitti di interesse ed era priva di un adeguato sistema di gestione dei rischi relativo a due diligence, monitoraggio, rimborsi e recupero dei crediti spettanti al proprio fondo. Aveva inoltre omesso di notificare alla MAS i cambiamenti dei propri rappresentanti e di depositare puntualmente le dichiarazioni annuali e le relazioni dei revisori. La MAS respinse la sua domanda di licenza, inflisse alla società un richiamo formale ed emise nei confronti del suo ex amministratore delegato un ordine di interdizione di due anni. A causa dell’abrogazione, dal 1º agosto 2024 la società non poté più gestire fondi a Singapore, mentre il suo fondo fu posto in liquidazione.⁸

La capital markets services licence per la gestione di fondi

La gestione di fondi è una delle attività regolamentate definite nel Second Schedule del Securities and Futures Act. Una società che esercita a Singapore un’attività di gestione di fondi deve essere titolare di una capital markets services licence per tale attività. L’obbligo di licenza in quanto tale è contenuto nella Part 4 dell’Act, che il capitolo E.I descrive nel suo contesto generale.⁹ Le Guidelines che disciplinano i gestori autorizzati sono emanate ai sensi della section 321 dell’Act e devono essere lette in combinato disposto con le Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations e con i regolamenti sui requisiti finanziari e di margine.¹⁰

Le Guidelines distinguono oggi tre categorie. Una retail licensed fund management company può esercitare la gestione di fondi con qualsiasi tipo di investitore. Una A/I licensed fund management company può farlo soltanto con investitori qualificati. Un venture capital fund manager può gestire fondi di venture capital per investitori qualificati, nel rispetto di restrizioni relative agli investimenti e al tipo di fondo. La categoria A/I è di gran lunga la più importante per la clientela privata facoltosa, poiché vi rientrano di norma i gestori di hedge fund, i gestori di private equity e i gestori patrimoniali esterni al servizio di persone facoltose. La MAS avverte che i gestori A/I e i gestori di venture capital non dovrebbero raggiungere investitori al dettaglio mediante strutture che eludono la restrizione relativa alla loro clientela.¹¹

Un’attività sostanziale di gestione di fondi a Singapore

Una licenza è disponibile soltanto per una società che svolga a Singapore un’attività sostanziale di gestione di fondi, come la gestione di portafogli, la ricerca sugli investimenti o l’esecuzione delle operazioni. Un consulente o sub-consulente di un altro gestore può essere ammesso qualora sia in grado di influire sulla composizione del portafoglio. La MAS considera, tra gli altri fattori, se il consulente contribuisca alla costruzione del portafoglio, abbia accesso alle sue posizioni oltre le informazioni pubbliche o sia indicato nei documenti di offerta del fondo.¹² Il requisito riflette la politica secondo cui Singapore deve ospitare team d’investimento. Una presenza di mera facciata, intesa a conferire a un fondo un’etichetta singaporiana, non lo soddisfa.

Le Guidelines elencano le società che non sono ammesse. Tra queste figurano la società che si limita a offrire ai clienti un canale per confezionare i propri patrimoni sotto forma di quote di fondi, che esegue operazioni esclusivamente su istruzione dei clienti, che costituisce fondi al solo scopo di raccogliere capitali per le proprie attività operative, che funge da semplice tramite per fondi gestiti da altri o che si occupa soltanto di marketing e assistenza alla clientela. Resta esclusa dalla licenza anche la società che in ultima analisi investe in beni che non sono capital markets products. Del pari, una società che gestisce soltanto il proprio denaro non necessita di una licenza, e la MAS non ne concederà una al solo fine di consentire l’accesso a incentivi fiscali o a strutture di fondo che richiedono un gestore autorizzato. Ogni richiedente deve presentare piani credibili per la gestione di denaro di terzi. La licenza decade se la società non ha avviato la gestione di fondi entro sei mesi.¹³ Quest’ultimo punto segna il confine con gli incentivi per i family office esaminati nel capitolo E.III.

Persone, assetto proprietario e sede

La MAS valuta l’idoneità e l’onorabilità della società, dei suoi azionisti, amministratori, rappresentanti e dipendenti sulla base delle proprie Guidelines on Fit and Proper Criteria di portata generale. La società stessa deve svolgere verifiche delle referenze sui futuri rappresentanti e, qualora un candidato sia assunto in virtù dei propri risultati pregressi, verificare che tali risultati siano effettivamente suoi, ad esempio mediante schede informative dei fondi, prospetti o back-testing. La competenza dell’amministratore delegato e degli amministratori costituisce il cuore della valutazione. Nel loro insieme essi devono avere esperienza nella gestione di portafogli e nelle funzioni di supporto quali rischio, operazioni e compliance, che copra tutte le classi di attività, i mercati e le strategie in cui la società investirà.¹⁴

Per i gestori patrimoniali esterni, le Guidelines precisano che l’esperienza pertinente può consistere nella gestione di portafogli di wealth management per clienti nei mercati o nelle classi di attività cui la società si rivolgerà. L’esperienza nel marketing, nell’assistenza alla clientela o nella consulenza può essere presa in considerazione, ma non è di per sé sufficiente. La MAS non considera esperienza pertinente la gestione del proprio denaro o del denaro di una famiglia. Essa può inoltre attribuire minor peso all’esperienza maturata in numerosi incarichi di breve durata o risalente a più di dieci anni prima.¹⁵ Un relationship manager che lascia una banca privata per fondare un gestore patrimoniale esterno deve quindi dimostrare di aver effettivamente gestito portafogli, oltre ad aver venduto prodotti ai clienti.

I requisiti minimi di personale sono stabiliti in un’appendice. Un gestore A/I necessita di un amministratore delegato con almeno cinque anni di esperienza pertinente, di almeno due amministratori con cinque anni di esperienza ciascuno, di cui almeno uno esecutivo, di almeno due professionisti qualificati e di almeno due rappresentanti a tempo pieno residenti a Singapore. Un gestore retail necessita di un amministratore delegato con dieci anni di esperienza e di almeno tre professionisti qualificati e tre rappresentanti. L’amministratore delegato deve lavorare a tempo pieno nella società e risiedere a Singapore, e almeno un amministratore esecutivo deve avere cinque anni di esperienza nella gestione di portafogli pertinente agli investimenti della società. Una stessa persona può ricoprire più di questi ruoli se soddisfa i requisiti di ciascuno. Il personale delle funzioni di controllo, quali gestione dei rischi, compliance, operazioni e finanza, non dovrebbe essere nominato rappresentante.¹⁶

L’assetto proprietario conta quanto la competenza. Qualora un gestore non faccia parte di un gruppo imprenditoriale affermato, come un gruppo di servizi finanziari vigilato, e sia di proprietà di persone fisiche, la MAS si attende che l’amministratore delegato e gli amministratori esecutivi detengano una partecipazione di controllo superiore al 50 per cento dei diritti di voto effettivi, senza accordi che consentano ad altri di controllare il modo in cui essi li esercitano. Dal settembre 2024 un gestore può proporre misure alternative per conseguire il medesimo allineamento degli interessi, che la MAS valuta caso per caso. La società deve essere costituita a Singapore e disporre ivi di una sede stabile, dedicata e sicura.¹⁷ Queste norme mirano a un rischio ben noto: un finanziere che presta il proprio nome a una licenza mentre le decisioni reali vengono prese altrove da investitori passivi offre ai clienti scarsa protezione.

Capitale, custodia, valutazione e revisione

I requisiti di capitale di base dipendono dai clienti serviti. Un gestore di organismi di investimento collettivo offerti a investitori al dettaglio necessita di S$ 1 milione. Un gestore di portafogli separati per clienti al dettaglio necessita di S$ 500.000. Tutti gli altri gestori, il che nella prassi significa i gestori A/I, necessitano di S$ 250.000. Un gestore autorizzato deve inoltre detenere risorse finanziarie pari ad almeno il 120 per cento del proprio requisito di rischio complessivo secondo le norme sul capitale basate sul rischio.¹⁸ La MAS raccomanda alle società di mantenere un margine aggiuntivo al di sopra di tali importi minimi.

Quattro regole di condotta proteggono le attività del cliente in modo più diretto del capitale. Le attività gestite devono essere detenute da un depositario indipendente, come un prime broker, un depositario centrale o una banca debitamente autorizzata. Esse devono essere valutate in modo indipendente, da un amministratore di fondi o da un depositario oppure da una funzione interna di valutazione separata dalla gestione di portafogli, e la MAS sottolinea che la revisione annuale da sola non soddisfa tale requisito.¹⁹ Ogni gestore deve sottoporsi a una revisione annuale da parte di un revisore indipendente, di cui la MAS può esigere la sostituzione. Infine, esso deve comunicare ai clienti la propria strategia, le commissioni, la politica di valutazione, la leva finanziaria, i fornitori di servizi e le condizioni alle quali un fondo o un conto può essere chiuso.²⁰

La regola della custodia indipendente conosce un’importante eccezione. Essa non si applica alle quote di fondi chiusi di private equity o di venture capital che non sono quotati e sono offerti soltanto a investitori accreditati o istituzionali. In tal caso il gestore deve comunicare agli investitori l’assenza di custodia indipendente, ottenerne la presa d’atto e fornire una relazione di revisione annuale sulle attività.²¹

L’assicurazione di responsabilità civile professionale è obbligatoria soltanto se la MAS la impone a un gestore retail come condizione della licenza. La copertura minima cresce con il patrimonio gestito, da S$ 2 milioni per un gestore retail con meno di S$ 100 milioni fino a S$ 25 milioni per uno con S$ 10 miliardi o più. I gestori A/I sono vivamente incoraggiati a mantenere una copertura adeguata e devono comunicare ai clienti le proprie disposizioni in materia, o la loro assenza.²² L’obbligo di informazione offre al cliente di un piccolo gestore una domanda semplice da porre prima di sottoscrivere un mandato.

La procedura di rilascio della licenza

Le domande sono presentate online tramite il sistema di licenze della MAS. La MAS prevede di impiegare fino a sei mesi per esaminare una domanda completa di un richiedente che soddisfi tutti i criteri di ammissione, e più a lungo qualora il modello di business sia complesso o il fascicolo incompleto. Il richiedente che ottiene esito positivo riceve dapprima un’approvazione di principio e dispone poi di un massimo di sei mesi, prorogabili di tre, per soddisfarne le condizioni, tipicamente fornendo impegni, aumentando il proprio capitale sociale o completando le nomine chiave.²³ Per una licenza retail la MAS richiede inoltre un’esperienza di almeno cinque anni nella gestione di fondi al dettaglio in una giurisdizione con una regolamentazione comparabile e un patrimonio gestito a livello di gruppo di almeno S$ 1 miliardo.²⁴ Questa soglia spiega perché le licenze retail siano detenute principalmente dalle controllate di gestori patrimoniali internazionali e regionali affermati.

Note

1. Monetary Authority of Singapore, “Review of the Regulatory Regime for Fund Management Companies and Exempt Financial Intermediaries” (P008-2010), pagina della consultazione, mas.gov.sg (consultato a novembre 2026): pubblicata il 27 aprile 2010, termine di chiusura 31 maggio 2010; risposta ai commenti pubblicata il 28 settembre 2010. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, comunicato stampa, 6 agosto 2012: il regime entra in vigore il giorno successivo. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies [SFA 04-G05], frontespizio: “Issue Date: 7 August 2012 (Last revised on 3 September 2025)”. ↩
3. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, comunicato stampa, 6 agosto 2012: le registered fund management company possono servire fino a 30 investitori qualificati e gestire fino a S$ 250 milioni; gli exempt fund manager esistenti dispongono di sei mesi per chiedere una licenza o registrarsi; tutte le FMC devono soddisfare requisiti che comprendono la custodia e la valutazione indipendenti delle attività degli investitori, revisioni annuali da parte di revisori esterni e un sistema di gestione dei rischi adeguato ai loro investimenti. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Enforcement Actions Against China Capital Impetus Asset Management, its Executive Director and Former CEO”, 31 luglio 2024, mas.gov.sg (consultato a novembre 2026): “The RFMC regime was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime”; il regime “has served its purpose of transitioning EFMs”. ↩
5. Allen & Gledhill, “MAS issues response to feedback from consultation on repeal of regulatory regime for registered fund management companies”, 12 aprile 2024: documento di consultazione del 24 ottobre 2023; risposta del 28 marzo 2024; nessuna nuova domanda RFMC dal 1º gennaio 2024; finestra per il Form 1AR dal 1º aprile al 30 giugno 2024; la MAS “targets to repeal the RFMC regime on 1 August 2024”; il tetto di S$ 250 milioni di AUM è mantenuto come condizione della licenza per le RFMC approvate come A/I LFMC, che possono successivamente chiederne la rimozione. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, comunicato del 31 luglio 2024 su China Capital Impetus Asset Management (cit.): a seguito dell’abrogazione del regime RFMC, la società non può più esercitare la gestione di fondi a Singapore dal 1º agosto 2024. ↩
7. Allen & Gledhill, 12 aprile 2024 (cit.). ↩
8. Monetary Authority of Singapore, comunicato del 31 luglio 2024 su China Capital Impetus Asset Management (cit.): verifica da febbraio a marzo 2023; mancata attenuazione o comunicazione dei conflitti di interesse, assenza di un adeguato sistema di gestione dei rischi, notifiche tardive e dichiarazioni annuali e relazioni dei revisori tardive; la MAS ha respinto la domanda di CCIAM di passaggio a licensed fund management company (s. 86(4)(h) e (i) SFA); richiamo formale; ordine di interdizione di due anni nei confronti dell’ex CEO ed Executive Director ai sensi della s. 101A(1)(d)(i) SFA; CCIAM “can no longer undertake fund management activity in Singapore” dal 1º agosto 2024; il fondo posto in liquidazione. ↩
9. Securities and Futures Act 2001, s. 82(1) (Part 4, Division 1, “Need for capital markets services licence”): “no person may, whether as principal or agent, carry on business in any regulated activity” salvo che “the person is the holder of a capital markets services licence for that regulated activity”, fatte salve la s. 82(2) e la s. 99; testo compilato su lawplayer.com dalla fonte ufficiale, sincronizzato il 2 agosto 2026 (Singapore Statutes Online ha rifiutato l’accesso automatizzato). ↩
10. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 1.1 e 1.4: le Guidelines sono emanate ai sensi della section 321 dello SFA e vanno lette in combinato disposto con le Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Rg. 10), le Securities and Futures (Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences) Regulations (Rg. 13) e la Notice SFA 04-N13; para. 2.1: “The activity of fund management is defined in the Second Schedule to the SFA. A company that carries on business in fund management in Singapore would need to hold a CMS licence for fund management.” ↩
11. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 2.2: le A/I LFMC e le VCFM “should not target retail investors through the use of investment structures that circumvent clientele class restrictions”; para. 2.1, Table 1 (“Categories of FMCs”): Retail LFMC, A/I LFMC e Venture Capital Fund Manager. ↩
12. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.2. ↩
13. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.4: una società che gestisce il proprio patrimonio “does not require a fund management licence”; la MAS “will not grant a licence to allow such a company to qualify for tax incentives”; i richiedenti devono presentare piani credibili per la gestione di denaro di terzi; la licenza decade se la gestione di fondi non è avviata entro sei mesi; paras 3.3.1–3.3.5 sulle società che non sono ammesse. ↩
14. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.7: il CEO e gli amministratori “should collectively have experience in both portfolio management and support functions”; almeno un Executive Director dovrebbe avere esperienza di gestione di portafogli nelle classi di attività o nei mercati in cui la FMC intende investire; para. 3.6 e relativa nota sulla verifica dei risultati pregressi. ↩
15. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 3.7–3.8; para. 3.7.2: “External asset management – Relevant experience may include experience managing wealth management portfolios for clients focused on markets or asset classes which the FMC will target”. ↩
16. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 1, nota sui rappresentanti: le persone responsabili delle funzioni di controllo o delle funzioni di middle e back office, o coinvolte in esse, “should not be appointed representatives of the FMC”; Table A1: esperienza pertinente minima del CEO 5 anni (A/I LFMC) e 10 anni (Retail LFMC); almeno 2 amministratori con 5 anni di esperienza e almeno 1 Executive Director per entrambe le categorie; professionisti qualificati almeno 2 (A/I) e 3 (Retail), ciascuno con 5 anni di esperienza; rappresentanti a tempo pieno residenti a Singapore almeno 2 (A/I) e 3 (Retail); il CEO “has to be employed full-time in the day-to-day operations of the FMC and be resident in Singapore”; almeno un Executive Director con 5 anni di esperienza nella gestione di portafogli; “the CEO can also be appointed as Executive Director, relevant professional and representative”. ↩
17. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 3.11–3.12: il CEO e gli Executive Director “are expected to collectively hold and maintain a controlling stake (>50% effective voting interest) in the FMC”; le FMC dovrebbero essere costituite a Singapore con una sede fisica stabile; Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, aggiornate da ultimo a giugno 2026, Q20 (misure alternative, aggiunte nel settembre 2024). ↩
18. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.14: risorse finanziarie “at least 120% of total risk requirement”; para. 3.13, Table 2 (“Base Capital Requirement”), che riassume le SF(FMR)R: S$ 1.000.000 per la gestione di un CIS offerto a investitori diversi dagli investitori accreditati o istituzionali; S$ 500.000 per la gestione non CIS per tali clienti; S$ 250.000 per le altre attività di gestione di fondi. ↩
19. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 4.1.1–4.1.2: le attività gestite devono essere soggette a custodia indipendente; i depositari indipendenti comprendono prime broker, depositari e banche debitamente autorizzati, registrati o abilitati; valutazione indipendente da parte di un fornitore di servizi terzo o di una funzione interna separata; “Taken on its own, the annual audit will not fulfil the requirement for independent valuation.” ↩
20. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 4.1.4 (i)–(vii); para. 3.18 sulle revisioni annuali indipendenti. ↩
21. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, aggiornate da ultimo a giugno 2026, Q6, con rinvio alla regulation 13B(4) delle SF(LCB)R. ↩
22. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.19 e Appendix 3, Table A3-1: PII minima di S$ 2 milioni per AUM inferiori a S$ 100 milioni, che sale a S$ 25 milioni per AUM pari o superiori a S$ 10 miliardi; franchigia non superiore al 20 % del capitale di base; le A/I LFMC “are strongly encouraged to maintain adequate PII coverage” e dovrebbero comunicare ai clienti le proprie disposizioni in materia di PII o la loro assenza. ↩
23. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, aggiornate da ultimo a giugno 2026, Q21: la MAS “expects to take up to 6 months to review FMC applications which are complete”; i richiedenti dispongono di un massimo di 6 mesi per soddisfare i requisiti dell’approvazione di principio, termine che la MAS può prorogare di ulteriori 3 mesi. ↩
24. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.21.1. ↩

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