L’ingresso nei mercati della regione

Leggi l’edizione PDF (3 pagine)

Dieci mercati diversi

Il mercato unico dell’ASEAN resta, per la maggior parte degli scopi pratici, un insieme di mercati nazionali con proprie leggi societarie, proprie regole sugli investimenti esteri, propri sistemi fiscali, proprie leggi sul lavoro e proprie lingue. Un’impresa che entra nella regione partendo da Singapore deve quindi rispondere alle stesse domande in ciascun Paese. Deve sapere se agli stranieri sia consentito possedere l’attività, se sia necessario un partner locale, quali licenze occorrano e come possano essere rimpatriati gli utili. L’Economic Development Board descrive Singapore come la porta d’accesso alla regione e la sua “torre di controllo”, pur riconoscendo che ciascun mercato ha un proprio procedimento di costituzione delle società e un proprio sistema fiscale.¹

Le risposte differiscono notevolmente. Le economie più sviluppate, come la Malaysia e la Thailandia, ammettono da tempo gli investimenti esteri nel settore manifatturiero, proteggendo al tempo stesso i servizi, il commercio al dettaglio, i terreni e le attività professionali. Indonesia, Filippine e Vietnam hanno aperto nell’ultimo decennio parti consistenti delle proprie economie, sebbene permangano restrizioni nei settori considerati strategici. Cambogia, Laos e Myanmar ammettono gli investitori esteri a condizioni formalmente liberali, ma lo Stato di diritto e la tutela della proprietà sono più deboli. Una strategia regionale deve riflettere queste differenze.

Regole sulla proprietà straniera

La Thailandia illustra il modello classico della restrizione. Il suo Foreign Business Act del 1999 classifica le attività in tre elenchi e richiede una licenza per le società nelle quali gli stranieri detengono la metà o più delle azioni nei settori soggetti a restrizioni.² Molti investitori esteri hanno reagito con strutture nelle quali prestanome thailandesi detengono la maggioranza delle azioni. Tali strutture comportano rischi giuridici, poiché gli accordi fiduciari volti a eludere l’Act sono essi stessi illeciti. Una sede regionale a Singapore che gestisce controllate thailandesi dovrebbe pertanto verificare se le strutture esistenti si basino su prestanome e sostituirle laddove siano disponibili una licenza, un certificato di promozione degli investimenti o un diritto convenzionale.

L’Indonesia mostra il movimento opposto. La legge sulla creazione di posti di lavoro (Job Creation Law), approvata dalla Camera dei rappresentanti il 5 ottobre 2020, mirava a semplificare la regolamentazione degli investimenti e del lavoro. Secondo una ricostruzione, essa ha ridotto da circa 300 a sei l’elenco dei settori chiusi agli investimenti privati.³ Il 25 novembre 2021 la Corte costituzionale ha dichiarato la legge condizionatamente incostituzionale a causa di vizi del procedimento legislativo. Il governo l’ha quindi sostituita con un regolamento d’urgenza del 30 dicembre 2022, che il Parlamento ha confermato nel marzo 2023. La vicenda mostra sia la direzione delle riforme sia l’incertezza procedurale che le accompagna. Gli investitori che avevano strutturato il proprio ingresso sulla base della prima legge hanno dovuto seguire un iter legislativo durato più di due anni.

Nel 2022 le Filippine hanno modificato il loro Public Service Act per consentire la piena proprietà straniera in settori come le telecomunicazioni, le compagnie aeree e le ferrovie, che secondo l’interpretazione della Costituzione erano riservati a società controllate da cittadini filippini.⁴ Il Vietnam ammette dagli anni Novanta gli investitori esteri nella maggior parte dei settori manifatturieri, pur mantenendo condizioni per molti servizi. In ciascun caso, le riforme hanno migliorato l’accesso senza eliminare la necessità di un’attenta analisi giuridica Paese per Paese.

Joint venture, licenze e partenariati governativi

Laddove la piena proprietà non è consentita o non è consigliabile, gli investitori costituiscono joint venture con partner locali. Una joint venture dà accesso a conoscenze, licenze e relazioni locali. Crea anche rischi di conflitto, di stallo decisionale e di perdita del controllo. La sede regionale di norma negozia e sorveglia tali accordi. Per il patto parasociale si scelgono spesso il diritto di Singapore e l’arbitrato a Singapore, anche quando la società operativa è costituita nel Paese ospitante, poiché entrambe le parti li accettano come neutrali.

Singapore ha sviluppato anche modelli di ingresso nei mercati basati su accordi tra governi. Il Suzhou Industrial Park in Cina, formalmente avviato il 26 febbraio 1994 sulla base di un accordo bilaterale, ne è stato l’esempio più noto. Le società statali di Singapore detenevano inizialmente il 65 per cento della società comune, prima di ridurre la partecipazione al 35 per cento nel 1999.⁵ Nel Sud-est asiatico, i parchi industriali sviluppati con partner vietnamiti a partire dal 1996 e le zone industriali sulle isole indonesiane di Batam e Bintan hanno seguito modelli analoghi.⁶ Tali parchi offrono alle imprese straniere infrastrutture, supporto amministrativo e un grado di protezione politica che i singoli investitori non possono ottenere da soli. Il capitolo I.IV esamina le zone transfrontaliere con l’Indonesia e la Malaysia, compresa la Johor–Singapore Special Economic Zone.

Le banche come partner regionali

Le banche di Singapore hanno seguito i propri clienti nella regione e ne sono divenute i partner sul posto. United Overseas Bank, che già deteneva controllate in Malaysia, Thailandia e Indonesia, ha concordato il 14 gennaio 2022 l’acquisizione delle attività di consumer banking di Citigroup in Indonesia, Malaysia, Thailandia e Vietnam per circa S$ 5 miliardi. Ha completato le acquisizioni in Malaysia e Thailandia nel novembre 2022 e in Vietnam nel marzo 2023.⁷ DBS e OCBC hanno costruito reti regionali comparabili. Per un’impresa che entra nella regione, queste banche offrono conti locali, trade finance, gestione della liquidità e servizi di cambio nell’ambito di un unico rapporto gestito da Singapore. Il capitolo H.I descrive in dettaglio la funzione del trade finance.

Strutture di holding e vie di uscita

La scelta della struttura di holding determina le vie di uscita a disposizione dell’investitore. Una holding di Singapore può essere ceduta senza dover trasferire le azioni di ciascuna società operativa, fatte salve le norme sui trasferimenti indiretti introdotte da diversi Stati dell’ASEAN. Può inoltre essere quotata, sia presso il Singapore Exchange sia su un mercato estero. Grab, che univa una sede centrale a Singapore con attività in otto Paesi, si è quotata al Nasdaq nel dicembre 2021 mediante una fusione con una special purpose acquisition company. Sea Limited si era già quotata alla New York Stock Exchange nel 2017. Entrambi gli esempi mostrano che la holding di Singapore funge da veicolo per la raccolta di capitali e per l’uscita dei primi investitori, mentre l’attività si svolge nei Paesi vicini. I fondi di private equity e di venture capital gestiti da Singapore, esaminati nel capitolo E.V, seguono la stessa logica quando investono in imprese regionali.

Note

1. Singapore Economic Development Board, “A SEA of Opportunities: Understanding Southeast Asia”, op. cit.: i mercati della regione hanno “diverse economies, geographies and cultures”; la guida illustra per ciascun Paese gli “incorporation processes and tax systems”; Singapore come hub regionale o “control tower”. ↩
2. Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) della Thailandia: tre elenchi di attività soggette a restrizioni; una società con partecipazione straniera pari o superiore al 50 per cento è un “foreigner” che necessita di una Foreign Business Licence per le attività elencate; esenzioni nell’ambito del Board of Investment e di regimi convenzionali quali il Treaty of Amity tra Thailandia e Stati Uniti. ↩
3. Wikipedia, “Omnibus Law on Job Creation” (consultato nel novembre 2026): approvata dal DPR il 5 ottobre 2020; il 25 novembre 2021 la Corte costituzionale ha dichiarato la legge “conditionally unconstitutional” concedendo due anni per la correzione; Government Regulation in Lieu of Law No. 2/2022 firmato il 30 dicembre 2022; approvato dal DPR il 21 marzo 2023 e in vigore dal 31 marzo 2023, con abrogazione della legge del 2020; la legge ha ridotto da 300 a sei l’elenco dei settori chiusi agli investimenti privati. ↩
4. Republic Act No. 11659 delle Filippine, che modifica il Public Service Act (Commonwealth Act No. 146), firmato il 21 marzo 2022; ha ristretto la definizione di “public utility” e ha aperto alla piena proprietà straniera settori come le telecomunicazioni, le compagnie aeree, le ferrovie e le autostrade, fatti salvi la reciprocità e il controllo per ragioni di sicurezza nazionale. ↩
5. Wikipedia, “Suzhou Industrial Park” (consultato nel novembre 2026): il parco è stato “formally launched on 26 February 1994” sulla base di un accordo bilaterale; le imprese statali di Singapore detenevano inizialmente una partecipazione del 65 per cento, ridotta al 35 per cento nel 1999. ↩
6. Vietnam Singapore Industrial Park, primo parco nella provincia di Binh Duong, costituito nel 1996 come joint venture tra un consorzio di Singapore guidato da Sembcorp e l’impresa statale vietnamita Becamex IDC; successivi parchi in diverse province. ↩
7. Wikipedia, “United Overseas Bank” (consultato nel novembre 2026): accordo del 14 gennaio 2022 per l’acquisizione delle attività di consumer banking di Citigroup in Indonesia, Malaysia, Thailandia e Vietnam per circa S$ 5 miliardi; acquisizione thailandese completata nel novembre 2022, con un comunicato di UOB del 1º novembre 2022 sul completamento in Malaysia e Thailandia; Vietnam completato nel marzo 2023. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.