Procedimenti paralleli in più giurisdizioni

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La definizione globale del caso Keppel

Il caso Keppel del 2017 è il principale esempio singaporiano di definizione coordinata con più Stati. Il Department of Justice americano concluse un deferred prosecution agreement con KOM, mentre la sua controllata americana si dichiarò colpevole dinanzi al tribunale federale di Brooklyn. La sanzione complessiva ammontava a circa US$ 422 milioni.¹ Secondo gli annunci pubblici, il Brasile ricevette la metà della sanzione penale, circa US$ 211 milioni, mentre Singapore ricevette fino a circa US$ 105,6 milioni, un quarto.² La quota di Singapore corrisponde alle due rate di US$ 52,8 milioni che il CPIB pose come condizioni del proprio ammonimento.

La struttura della definizione mostra come le giurisdizioni si siano ripartite il lavoro. Gli Stati Uniti disponevano delle risorse investigative e della leva del mercato americano. Il Brasile era il paese in cui i funzionari erano stati corrotti e Petrobras la società danneggiata. Singapore era la sede della società e il luogo da cui i pagamenti erano stati organizzati. Ciascuno Stato inflisse la propria sanzione in base al proprio diritto, mentre gli importi furono coordinati in modo che la società non pagasse tre volte per la stessa condotta.

Imputazione e compensazione

L’imputazione dei pagamenti (crediting) è il congegno tecnico che rende possibili le definizioni parallele. Nell’ammonimento a Keppel, la seconda rata dovuta a Singapore era ridotta delle sanzioni eventualmente pagate a determinate autorità brasiliane entro tre anni. L’accordo con Seatrium applica la stessa tecnica in modo più dettagliato. Se le multe o le sanzioni penali pagate ai destinatari brasiliani entro 30 mesi eguagliano o superano US$ 53 milioni, Seatrium non deve pagare affatto la seconda rata. I pagamenti in altre valute sono convertiti in dollari al cambio del giorno. Qualsiasi importo restituito alla società si considera non pagato.³

La compensazione è limitata alle multe e alle sanzioni penali pagate per fatti identici o sostanzialmente identici. Essa non comprende i risarcimenti civili né le transazioni commerciali. Una società che negozia in più giurisdizioni deve quindi qualificare con cura i propri pagamenti all’estero, poiché soltanto quelli che rientrano nelle condizioni dell’accordo di Singapore ridurranno la sanzione singaporiana.

Le prove oltre confine e il trattamento delle persone fisiche

I procedimenti paralleli sollevano difficoltà probatorie che i casi interni non presentano. La spiegazione del CPIB per gli stern warnings nel caso Keppel le elencava con precisione: documenti in più giurisdizioni, testimoni all’estero che non potevano essere obbligati a deporre a Singapore e il coinvolgimento di più autorità.⁴ Una società che si autodenuncia può produrre i propri documenti e mettere a disposizione i propri dipendenti. Un procedimento contro persone fisiche che contestano le accuse dipende invece da prove che potrebbe essere necessario ottenere mediante richiesta formale, da testimoni che potrebbero rifiutarsi di viaggiare e da procedimenti stranieri i cui tempi Singapore non controlla.

Il divieto di doppio giudizio (double jeopardy) aggiunge un ulteriore livello. Il MACMA impone all’Attorney-General di rifiutare l’assistenza quando la persona è già stata condannata, assolta o graziata per la stessa condotta.⁵ La sospensione dei termini di prescrizione ai sensi della section 149C del Criminal Procedure Code tutela la posizione di Singapore finché un accordo è in vigore. Un’esposizione dei fatti ammessa da una società a Singapore può tuttavia essere utilizzata contro di essa in procedimenti civili all’estero, ed è questo uno dei motivi per cui le società ne negoziano con cura la formulazione e per cui il tribunale nel caso Seatrium ne ha rinviato la pubblicazione.

Il coordinamento in via convenzionale

L’accordo con Seatrium prevede già nelle sue definizioni i procedimenti stranieri. La sua clausola di cooperazione obbliga la società ad assistere qualsiasi “Law Enforcement Agency”, definita come un’autorità di qualsiasi giurisdizione che indaga su reati, ogni volta che il Public Prosecutor o il CPIB lo richiedano. Il procuratore di Singapore diventa così un canale attraverso il quale gli investigatori stranieri possono ottenere la cooperazione di una società di Singapore senza una distinta richiesta di assistenza giudiziaria. L’accordo lascia inoltre Seatrium esposta all’azione penale per reati “not disclosed in” l’esposizione dei fatti o non derivanti da essa.⁶ Una divulgazione completa è quindi nell’interesse stesso della società, poiché soltanto le condotte divulgate sono coperte.

Binario di vigilanza e binario penale

Procedimenti paralleli si svolgono anche all’interno di Singapore. La Monetary Authority of Singapore può infliggere sanzioni civili, revocare licenze ed emettere provvedimenti di interdizione (prohibition orders), mentre il Public Prosecutor decide sulle imputazioni penali. Nel caso 1MDB, ad esempio, l’ex banchiere d’investimento Tim Leissner ricevette dall’Autorità un provvedimento di interdizione nel marzo 2017, esteso a un’interdizione a vita nel dicembre 2018 dopo che egli aveva ammesso imputazioni connesse all’indagine su 1MDB.⁷ Le ammissioni rese in un’indagine penale produssero così una conseguenza regolamentare a Singapore. Il regime della deferred prosecution tiene conto di questa interazione, poiché la section 149C, descritta sopra, sospende i termini di prescrizione dei procedimenti per sanzioni civili e disciplinari per la durata di un accordo.

Note

1. Wikipedia, “Keppel Corporation” (consultato a novembre 2026), con citazione di Bloomberg, 22 dicembre 2017: KOM ha concluso un deferred prosecution agreement e ha accettato “to pay $422 million to end the U.S. bribery probe”; la sua controllata americana si è dichiarata colpevole dinanzi al tribunale federale di Brooklyn; circa US$ 55 milioni pagati per aggiudicarsi 13 contratti con Petrobras e un’altra società. ↩
2. Ripartizione della sanzione Keppel (Brasile US$ 211,1 milioni, 50 %; Singapore fino a US$ 105,6 milioni, 25 %; Stati Uniti il resto) secondo sintesi secondarie del comunicato stampa del DOJ del 22 dicembre 2017. ↩
3. CPIB, “Conditional Warning Issued to Keppel Offshore & Marine Ltd”, 23 dicembre 2017, cpib.gov.sg; Government Gazette Notice No. 2439 del 30 aprile 2026, Schedule, clausole 6.1.1(b) e 6.1.2(a)–(d). ↩
4. CPIB, “Stern Warnings Issued to Six Former Keppel Offshore & Marine Limited Employees”, 12 gennaio 2023, cpib.gov.sg. ↩
5. MACMA, s 20(1)(e) (testo come riprodotto su lawplayer.com, consultato a novembre 2026). ↩
6. Government Gazette Notice No. 2439 del 30 aprile 2026, Schedule, clausole 1.1(g) e 5.1; Government Gazette Notice No. 2439 del 30 aprile 2026, Schedule, clausola 4.3(a). ↩
7. Wikipedia, “1Malaysia Development Berhad scandal” (consultato a novembre 2026): nel marzo 2017 la MAS ha emesso un provvedimento di interdizione decennale nei confronti di Tim Leissner; nel dicembre 2018, dopo che egli aveva ammesso imputazioni connesse all’indagine su 1MDB, il provvedimento è stato esteso a un’interdizione a vita; si veda il capitolo VI della parte E. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.