Singapore come sede arbitrale: tribunali ed esecuzione

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La politica di intervento giudiziario minimo

L’attrattiva di una sede dipende in larga misura dai suoi tribunali. I tribunali di Singapore hanno costantemente descritto il proprio ruolo come di sostegno e di supervisione limitata. In Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd, deciso il 9 maggio 2007, la Court of Appeal sottolineò l’autonomia del procedimento arbitrale e avvertì che un intervento aggressivo avrebbe incoraggiato ritardi e impugnazioni infondate. La parte che lamenta una violazione della natural justice deve individuare la regola violata, dimostrare in che modo sia stata violata e provare un nesso causale con il lodo nonché un pregiudizio effettivo.¹

Questo self-restraint è divenuto il tratto distintivo della sede di Singapore. Poiché la legge non prevede alcun appello generale su questioni di diritto, una parte può attendersi che il lodo non sia riesaminato nel merito. Il dibattito di riforma del 2025 ha mostrato che alcuni utenti accoglierebbero con favore un appello limitato su questioni di diritto, previo accordo delle parti (opt-in), che avvicinerebbe Singapore al modello inglese.

Sospensione dei procedimenti giudiziari e arbitrabilità

La prima prova per una sede arriva quando una parte ignora la clausola arbitrale e agisce davanti al giudice statale. In Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd, deciso il 26 ottobre 2015, la Court of Appeal stabilì che il tribunale chiamato a valutare una sospensione ai sensi della section 6 deve soltanto accertare, secondo un criterio prima facie, che esista una convenzione arbitrale valida e che essa copra la controversia. La corte stabilì inoltre che le azioni per oppressione della minoranza (minority oppression) ai sensi del Companies Act sono di regola arbitrabili, poiché riguardano le aspettative commerciali dei soci e non toccano gli interessi pubblici coinvolti nella liquidazione.² La decisione è rilevante per le joint venture e le holding di famiglia, i cui patti parasociali contengono spesso clausole arbitrali.

In Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings, deciso il 6 gennaio 2023, la Court of Appeal affinò l’approccio all’arbitrabilità. Una controversia non arbitrabile secondo la legge che regola la convenzione arbitrale non può proseguire a Singapore. Lo stesso vale per una controversia non arbitrabile secondo il diritto di Singapore, poiché entrambi gli esiti contrasterebbero con l’ordine pubblico ai sensi della section 11. Nel caso concreto la corte ritenne che la convenzione arbitrale fosse regolata dal diritto di Singapore, sicché il procedimento promosso dal socio indiano dinanzi al National Company Law Tribunal la violava.³ Il caso illustra come i tribunali di Singapore proteggano le convenzioni arbitrali da procedimenti paralleli nello Stato d’origine di una parte.

La legge applicabile alla convenzione arbitrale

Quale legge regoli la convenzione arbitrale stessa è una questione ricorrente nelle operazioni asiatiche, in cui il contratto principale, la sede e le parti appartengono spesso a sistemi giuridici diversi. In BCY v BCZ, deciso il 9 novembre 2016, la High Court applicò un criterio in tre fasi: scelta espressa, scelta implicita e collegamento più stretto. Stabilì che la legge scelta per il contratto principale è un forte indizio della legge applicabile alla convenzione arbitrale, anche quando la sede si trova in un altro paese.⁴ La consultazione del 2025 ha chiesto se questa regola di origine giurisprudenziale debba cedere il passo a una regola legale, eventualmente sul modello della legge inglese del 2025.

L’annullamento: i motivi e i loro limiti

Un lodo pronunciato a Singapore può essere impugnato soltanto dinanzi ai tribunali di Singapore e soltanto per motivi limitati. Si tratta dei motivi di cui all’articolo 34 della legge modello, tra cui l’incapacità, l’invalidità della convenzione, la mancata comunicazione, l’eccesso di competenza, l’irregolare composizione del tribunale arbitrale e l’ordine pubblico. La section 24 ne aggiunge altri due: un lodo indotto o viziato da frode o corruzione e una violazione della natural justice che abbia pregiudicato i diritti di una parte.⁵

I tribunali applicano questi motivi in modo rigoroso. In Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd la High Court rifiutò di annullare un lodo SIAC relativo a un contratto di fornitura di carbone, benché l’arbitro unico avesse impiegato circa diciannove mesi dopo le memorie conclusive per pronunciarlo. Il solo ritardo, stabilì la corte, non viola l’ordine pubblico. Una violazione procedurale deve inoltre essere qualcosa di più che «arid, technical, or trifling» (arida, tecnica o insignificante).⁶

I tribunali intervengono quando è in gioco l’integrità del procedimento. In DJP v DJO, deciso l’8 aprile 2025, la Court of Appeal confermò l’annullamento di un lodo ICC con sede a Singapore relativo a un contratto per una ferrovia merci in India. Almeno 212 dei 451 paragrafi del lodo erano stati tratti da lodi resi in due arbitrati paralleli presieduti dallo stesso presidente del collegio. La corte ritenne che un osservatore imparziale avrebbe sospettato un pregiudizio, che alle parti fosse stato negato un equo contraddittorio su materiale che non potevano vedere e che i coarbitri non si fossero trovati su un piano di parità con il presidente.⁷ La decisione è stata ampiamente interpretata come il segnale che l’intervento minimo cessa là dove un tribunale arbitrale non decide la controversia che gli è sottoposta.

L’esecuzione dei lodi di Singapore e la scelta dei rimedi

Un lodo pronunciato a Singapore viene eseguito a Singapore ai sensi della section 19 e all’estero ai sensi della Convenzione di New York. In PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV, deciso il 31 ottobre 2013, la Court of Appeal affrontò la posizione di una parte che non aveva contestato la competenza del tribunale arbitrale presso la sede. Stabilì che la legge modello si fonda su una «choice of remedies» (scelta dei rimedi): una parte può chiedere l’annullamento del lodo oppure opporsi alla sua esecuzione, facendo valere i motivi dell’articolo 36 anche contro un lodo di Singapore.⁸ Il caso nacque da una controversia tra gruppi mediatici indonesiani e malesi e dimostrò che i tribunali di Singapore esaminano seriamente le eccezioni di incompetenza, anche nella fase esecutiva.

I lodi stranieri e la Convenzione di New York

La Part 3 della legge disciplina i lodi stranieri. Un lodo straniero può essere eseguito mediante azione o alla stessa stregua di un lodo di Singapore, previa produzione del lodo autenticato, della convenzione arbitrale e, se necessario, di una traduzione inglese certificata. L’esecuzione può essere rifiutata soltanto per i motivi elencati nella section 31, che riproducono l’articolo V della Convenzione di New York.⁹ Tali motivi comprendono l’invalidità della convenzione, la mancanza di una regolare comunicazione, l’eccesso di mandato, l’irregolarità procedurale, l’annullamento del lodo presso la sede, la non arbitrabilità e l’ordine pubblico.

Per il centro finanziario questa funzione ha rilevanza pratica. Molti debitori detengono conti bancari, partecipazioni o immobili a Singapore, sicché i creditori titolari di un lodo di Londra, Parigi o Hong Kong vengono a Singapore per farlo eseguire. Decisioni recenti hanno esteso questa portata agli Stati. Nel 2025 la Singapore International Commercial Court ha rifiutato di revocare l’autorizzazione all’esecuzione di tre lodi Yukos contro la Federazione Russa. Nel 2026 la High Court ha stabilito che la Spagna, aderendo alla Convenzione ICSID, si era sottoposta alla giurisdizione dei tribunali di Singapore ai fini del riconoscimento di un lodo ICSID.¹⁰

La Singapore International Commercial Court esamina sempre più spesso le istanze di annullamento o di esecuzione dei lodi. DJP v DJO è stato giudicato in primo grado dai suoi giudici e, in appello, dalla Court of Appeal con la partecipazione di un giudice internazionale, Lord Neuberger. La struttura della SICC, i suoi giudici stranieri e le sue regole sui difensori stranieri sono esaminati nel capitolo F.III.

Note

1. Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] SGCA 28, 9 maggio 2007 (Chan Sek Keong CJ, Andrew Phang Boon Leong JA, V K Rajah JA), a [59] e [62]; Soh Beng Tee (nota supra), a [29], [73] e [86]. ↩
2. Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd [2015] SGCA 57, 26 ottobre 2015 (Sundaresh Menon CJ, Chao Hick Tin JA, Chan Sek Keong SJ), a [63]–[64], [70], [84], [88] e [97]. ↩
3. Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings [2023] SGCA 1, 6 gennaio 2023 (Sundaresh Menon CJ, Judith Prakash JCA, Steven Chong JCA), a [55] e [60] (approccio “composite”); Anupam Mittal (nota supra), a [75] e [96]. ↩
4. BCY v BCZ [2016] SGHC 249, 9 novembre 2016 (Steven Chong J), a [40], [49] e [65]. ↩
5. International Arbitration Act 1994, s 24(a)–(b), “in addition to the grounds set out in Article 34(2) of the Model Law”. ↩
6. Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd [2015] SGHC 65, 12 marzo 2015 (Steven Chong J), a [51], [63] e [75]. ↩
7. DJP and others v DJO [2025] SGCA(I) 2, 8 aprile 2025 (Sundaresh Menon CJ, Steven Chong JCA, David Edmond Neuberger IJ), a [61], [70], [74]–[76] e [80]–[83]; appello avverso DJO v DJP [2024] SGHC(I) 24. ↩
8. PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV [2013] SGCA 57, 31 ottobre 2013 (Sundaresh Menon CJ, V K Rajah JA, Judith Prakash J), a [65], [74] e [99]. ↩
9. International Arbitration Act 1994, ss 29(1), 30(1) e 31(1)–(4): l’esecuzione può essere rifiutata nei casi elencati “but not otherwise”. ↩
10. Global Arbitration Review, The Asia-Pacific Arbitration Review 2027 (nota supra), su Hulley Enterprises Ltd v The Russian Federation [2025] SGHC(I) 19 e NextEra Energy Global Holdings BV v Kingdom of Spain [2026] SGHC 43. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.