Il diritto di Singapore e il diritto svizzero come leggi applicabili

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Due tradizioni giuridiche

Il diritto svizzero e il diritto di Singapore sono tra le leggi più spesso scelte da parti che non hanno alcun collegamento con nessuno dei due paesi. Entrambi vengono scelti per ragioni simili, ossia la stabilità dello Stato, la qualità dei tribunali e una reputazione di neutralità, ma si distinguono per il metodo. Il diritto contrattuale svizzero è codificato nel Codice delle obbligazioni (CO), adottato il 30 marzo 1911 e in vigore dal 1º gennaio 1912, che ha sostituito il primo codice federale del 1881, in vigore dal 1º gennaio 1883. Le sue disposizioni generali sulle obbligazioni occupano gli articoli da 1 a 183, seguite dai singoli contratti agli articoli da 184 a 551.¹

Un avvocato svizzero parte dall’articolo del codice e legge la giurisprudenza del Tribunale federale come sua interpretazione. Un avvocato di Singapore parte invece dai precedenti e legge le leggi come interventi in un corpo di diritto non codificato. La differenza incide sulla redazione dei contratti. I contratti soggetti al diritto svizzero possono essere più brevi, poiché il codice fornisce numerose norme dispositive, mentre i contratti di common law tendono a essere più lunghi, perché le parti inseriscono nel documento le proprie definizioni, dichiarazioni, garanzie e rimedi.

Le ragioni a favore del diritto svizzero

Il diritto svizzero è spesso utilizzato per disciplinare contratti internazionali perché è considerato neutrale rispetto alle parti.² I commercianti di materie prime, gli appaltatori di opere di ingegneria e le parti provenienti da paesi di civil law lo scelgono perché il suo codice è conciso e accessibile, i suoi tribunali sono affidabili e il suo diritto dell’arbitrato, esaminato nel volume su Ginevra, prevede motivi di impugnazione limitati dinanzi al Tribunale federale.³ Il diritto internazionale privato svizzero dà ampio effetto alla scelta della legge applicabile operata dalle parti in materia contrattuale.⁴

Per le parti dell’Europa continentale, dell’America latina, del Medio Oriente e dell’Africa francofona, il diritto svizzero risulta familiare perché appartiene alla loro stessa famiglia giuridica. Un avvocato brasiliano o egiziano che legge il Codice delle obbligazioni ne riconosce le categorie. Il codice esiste inoltre in più lingue nazionali che fanno ugualmente fede, sicché le parti possono spesso lavorare in una lingua vicina alla propria. Dal 1º gennaio 2025 la Svizzera è inoltre parte della Convenzione dell’Aia sugli accordi di scelta del foro, che rafforza l’eseguibilità internazionale delle sentenze svizzere fondate su clausole di scelta esclusiva del foro.⁵

Le ragioni a favore del diritto di Singapore

Il diritto di Singapore attrae un’altra clientela. Le parti provenienti da ordinamenti di common law, tra cui India, Malaysia, Australia, Regno Unito e molte banche internazionali, lavorano già con i suoi concetti. Le parti cinesi, vietnamite e indonesiane, i cui ordinamenti sono di civil law, lo accettano spesso perché è il diritto di una giurisdizione regionale, neutrale e anglofona, le cui sentenze sono pubblicate e motivate. La sua documentazione segue gli standard del mercato inglese sui quali si fonda la maggior parte della finanza internazionale, tanto che un contratto di finanziamento redatto su un modello di diritto inglese può essere adattato al diritto di Singapore con modifiche limitate.

Il diritto di Singapore beneficia anche della vicinanza. Una controversia soggetta al diritto di Singapore può essere decisa a Singapore da giudici che conoscono la regione, con difensori della regione, a poche ore di volo per la maggior parte delle parti. La SICC consente agli avvocati stranieri di comparire in determinate circostanze, purché si registrino presso la corte e accettino il suo codice deontologico.⁶ Per una parte vietnamita o indonesiana la distanza da Singapore è minore di quella da Ginevra, sia sul piano geografico sia su quello culturale.

L’esecuzione a confronto

Entrambi i paesi sono da tempo parti della Convenzione di New York. La Svizzera l’ha ratificata il 1º giugno 1965, con effetto dal 30 agosto 1965, circa due decenni prima di Singapore.⁷ Un lodo arbitrale pronunciato a Ginevra o a Singapore può pertanto essere eseguito in quasi tutti i paesi commerciali. Entrambi sono ora anche parti della Convenzione dell’Aia sugli accordi di scelta del foro, che li collega tra l’altro all’Unione europea, al Messico, al Montenegro, all’Ucraina e al Regno Unito.⁸

La Svizzera dispone di uno strumento in più. La Convenzione di Lugano garantisce alle sentenze svizzere un riconoscimento privilegiato nell’Unione europea, in Islanda e in Norvegia, un vantaggio per il quale Singapore non ha un equivalente europeo.⁹ Singapore ha a sua volta un vantaggio proprio in Asia, poiché le sue sentenze possono essere registrate nelle giurisdizioni del Commonwealth e asiatiche contemplate dalla sua legislazione sull’esecuzione reciproca. La Supreme Court ha inoltre concluso memoranda of guidance sull’esecuzione con diverse magistrature straniere.¹⁰ Per un lodo arbitrale la differenza pratica è modesta, mentre per una sentenza di un tribunale statale è l’ubicazione dei beni a determinare quale delle due sia la scelta migliore.

Conseguenze pratiche: una lista di controllo per la scelta della legge applicabile

La scelta tra il diritto di Singapore e il diritto svizzero, o tra uno dei due e il diritto inglese, dovrebbe discendere dall’operazione. Le domande seguenti aiutano a inquadrarla:

• Dove si trovano i beni sui quali verrebbe eseguita una sentenza o un lodo, e quali convenzioni collegano quel luogo con il foro prescelto?
• In quale famiglia giuridica sono state formate le parti e i loro giuristi interni, e in quale lingua il contratto sarà negoziato ed eseguito?
• Esiste un documento standard di mercato per l’operazione, e secondo quale diritto è pubblicato?
• Il contratto farà parte di una catena di finanziamento in cui gli altri documenti sono disciplinati dal diritto inglese o di Singapore, cosicché un diritto diverso creerebbe incoerenze?
• L’operazione comporta garanzie su beni situati a Singapore o in Svizzera, che saranno comunque disciplinate dal diritto locale del luogo in cui si trovano?
• Le controversie dovrebbero essere devolute a un tribunale statale o a un arbitrato, e la sede è coerente con la legge applicabile, in modo che difensori e arbitri conoscano il diritto che applicano?
• Le parti hanno bisogno di un foro che entrambe considerino neutrale, e la legge e la sede prescelte soddisfano le autorità di vigilanza o gli enti statali coinvolti?
• I consulenti hanno verificato le recenti decisioni della Court of Appeal o del Tribunale federale sulle clausole più rilevanti, come la limitazione di responsabilità, le penali, la compensazione e la risoluzione?

La lista di controllo non porta a un’unica risposta. Un commerciante di materie prime ginevrino che vende carichi finanziati in Svizzera a un acquirente indonesiano può preferire il diritto svizzero e un arbitrato a Ginevra, mentre una banca di Singapore che concede un finanziamento allo stesso acquirente preferirà il diritto di Singapore e un foro di Singapore. Le due scelte possono coesistere nella stessa catena di approvvigionamento, ciascuna adatta al proprio contratto.

Note

1. Wikipedia, “Swiss Code of Obligations” (consultato a novembre 2026): adottato il 30 marzo 1911; entrata in vigore il 1º gennaio 1912; la prima versione fu adottata nel 1881 ed entrò in vigore il 1º gennaio 1883; disposizioni generali (art. 1–183); singoli contratti (art. 184–551). ↩
2. Wikipedia, “Swiss Code of Obligations” (consultato a novembre 2026): il diritto svizzero “is often used to regulate international contracts, as it is deemed neutral with respect to the parties”. ↩
3. Ressos, Genève, place financière internationale, partie F, chapitre III, sul diritto svizzero dell’arbitrato internazionale nel capitolo 12 della legge federale sul diritto internazionale privato e sull’unico ricorso per annullamento dinanzi al Tribunale federale. ↩
4. Legge federale sul diritto internazionale privato del 18 dicembre 1987 (LDIP (PILA), RS 291), art. 116: il contratto è regolato dal diritto scelto dalle parti. ↩
5. Conferenza dell’Aia di diritto internazionale privato, tabella dello stato della Convenzione del 2005 sugli accordi di scelta del foro, hcch.net (consultato a novembre 2026): la Svizzera vi ha aderito il 18 settembre 2024, entrata in vigore il 1º gennaio 2025. ↩
6. Singapore Courts, “Singapore International Commercial Court”, judiciary.gov.sg (consultato a novembre 2026): gli avvocati stranieri possono rappresentare le parti in determinate circostanze se registrati presso la corte e vincolati a un codice deontologico. ↩
7. UNCITRAL, stato della Convenzione di New York, uncitral.un.org (consultato a novembre 2026): la Svizzera l’ha firmata il 29 dicembre 1958 e ratificata il 1º giugno 1965, entrata in vigore il 30 agosto 1965. ↩
8. Conferenza dell’Aia di diritto internazionale privato, tabella dello stato della Convenzione del 2005 sugli accordi di scelta del foro, hcch.net (consultato a novembre 2026): tra le parti figurano l’Unione europea (in vigore dal 1º ottobre 2015), il Messico, il Montenegro, Singapore, la Svizzera, l’Ucraina e il Regno Unito; la Cina l’ha firmata il 12 settembre 2017. ↩
9. Convenzione concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, Lugano, 30 ottobre 2007. Wikipedia, “Lugano Convention” (consultato a novembre 2026): firmata nel 2007 dalla Comunità europea, dalla Danimarca, dall’Islanda, dalla Norvegia e dalla Svizzera; la domanda di adesione del Regno Unito non è stata approvata. Ressos, Genève, place financière internationale, partie F, chapitre III, sulla Convenzione del 30 ottobre 2007. ↩
10. Reciprocal Enforcement of Foreign Judgments Act 1959, come modificato dal Reciprocal Enforcement of Foreign Judgments (Amendment) Act 2019; il distinto Reciprocal Enforcement of Commonwealth Judgments Act risulta abrogato e le relative giurisdizioni trasferite all’Act del 1959 con effetto dal 2023. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.