Requisiti di sostanza, spesa locale e investimento

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I professionisti degli investimenti

La condizione relativa all’organico è l’espressione più chiara dell’esigenza di sostanza. È professionista degli investimenti qualificato un portfolio manager, analista di ricerca o trader fiscalmente residente a Singapore, che percepisce più di S$ 3.500 al mese e dedica più della metà del proprio tempo alla gestione di fondi. La MAS ha pubblicato un elenco di ruoli che non si qualificano, tra cui la pianificazione finanziaria e di bilancio, il monitoraggio dei flussi di cassa, la documentazione legale e i bonifici del fondo, il supporto alla pianificazione fiscale e la semplice immissione o conferma di ordini.¹

Il professionista deve possedere un’esperienza o una qualifica pertinente. L’esperienza può comprendere quella maturata negli investimenti personali, una concessione ai familiari che gestiscono da anni i propri portafogli. Tra le qualifiche rientrano lauree in economia aziendale, contabilità, finanza o economia e certificazioni professionali come il CFA. La MAS può rifiutarsi di computare una persona priva dell’esperienza o delle qualifiche attese. La stessa persona non può essere computata per più di un incentivo, salvo che l’altra concessione sia ai sensi della section 13O, 13OA o 13U oppure una concessione del Financial Sector Incentive per la gestione di fondi o di livello standard.²

Il requisito di un professionista non appartenente alla famiglia persegue due scopi. Garantisce che almeno una persona nell’ufficio disponga di competenze professionali indipendenti dalla famiglia e crea occupazione per il mercato locale, che costituisce la giustificazione politica dell’incentivo. Nella pratica le famiglie reclutano spesso un banchiere o un portfolio manager esperto come chief investment officer e affidano il secondo posto a un familiare della generazione più giovane.

La spesa locale

Ciascun fondo deve sostenere in ogni periodo di riferimento una spesa locale minima, articolata in scaglioni in base al valore dei suoi investimenti designati alla fine del periodo. Per le nuove concessioni ai family office dal 1º agosto 2026, il minimo è di S$ 200.000 per i fondi inferiori a S$ 250 milioni, di S$ 500.000 per i fondi da S$ 250 milioni fino a meno di S$ 2 miliardi e di S$ 1 milione per i fondi di S$ 2 miliardi o più. Per i due scaglioni superiori, parte del requisito può essere soddisfatta mediante donazioni a enti di beneficenza registrati a Singapore, enti di beneficenza esenti o Institutions of Public Character. I contributi a strumenti di blended finance distribuiti da istituzioni finanziarie autorizzate a Singapore sono computati per il doppio del loro importo, fermo restando un minimo di spesa aziendale locale rispettivamente di S$ 300.000 e S$ 500.000.³

Per spesa aziendale locale si intendono le spese operative pagate a controparti a Singapore, come stipendi, commissioni di gestione e altri costi operativi. La definizione esclude gli oneri finanziari e i pagamenti a fornitori esteri, sicché un family office che esternalizza la contabilità nel proprio paese d’origine o retribuisce il proprio consulente per gli investimenti all’estero non può computare tali costi. Gli scaglioni sono stati rivisti nel 2026 per riflettere le prassi di mercato; in precedenza erano collegati a soglie di S$ 50 milioni e S$ 100 milioni.⁴

Il requisito di impiego del capitale

Il requisito di impiego del capitale obbliga ciascun fondo di family office a investire almeno il minore tra il 10 per cento dei propri investimenti designati e S$ 10 milioni in tre categorie: investimenti quotati su mercati approvati dalla MAS, investimenti distribuiti da istituzioni finanziarie autorizzate dalla MAS a Singapore e società singaporiane non quotate con attività operative e una presenza sostanziale a Singapore. Il requisito è verificato per la prima volta alla fine del periodo di riferimento del primo anno d’imposta completo successivo alla decorrenza della concessione. Per una concessione con decorrenza dal 1º agosto 2026 e chiusura dell’esercizio a dicembre, tale data è il 31 dicembre 2027.⁵

Quattro tipi di investimento sono computati per il doppio del loro valore: le azioni quotate su mercati approvati, i fondi che investono in misura sostanziale in azioni quotate a Singapore, gli strumenti di blended finance distribuiti a Singapore e gli investimenti in società operative singaporiane non quotate. Un fondo investe in misura sostanziale in azioni singaporiane quando almeno il 30 per cento del suo patrimonio è investito in azioni quotate su mercati approvati. Il moltiplicatore è al servizio di una politica industriale volta a orientare i capitali familiari verso la borsa locale e le start-up di Singapore.⁶

Per la terza categoria, la MAS si attende che una società operativa con presenza sostanziale sia registrata a Singapore e abbia almeno il 25 per cento di azionariato locale, almeno tre dipendenti a Singapore e una sede operativa nel paese. Le società che negoziano o detengono immobili situati a Singapore non si qualificano, con un’eccezione per gli sviluppatori immobiliari.⁷ Una partecipazione indiretta tramite società d’investimento intermedie è computata se tali società non svolgono un’attività propria.

Le imprese operative della famiglia

Molte famiglie asiatiche detengono il proprio patrimonio in larga parte attraverso gruppi operativi. I regimi consentono al fondo di detenere senza limiti investimenti in tali imprese, ma queste partecipazioni non sono computate ai fini della dimensione minima. Un’impresa di famiglia può anche far parte della struttura del fondo, purché il fondo non sia utilizzato per le operazioni di tesoreria del gruppo. Un fondo ai sensi della section 13U non può essere posseduto da una società operativa o da un gruppo societario di Singapore. Le regole tracciano un confine tra un veicolo d’investimento familiare e una tesoreria aziendale, riservando l’incentivo al primo.⁸

Dopo la concessione devono essere comunicati i cambiamenti relativi alle persone collegate al fondo, tra cui titolari effettivi, azionisti, amministratori, dipendenti chiave, professionisti degli investimenti e nuove entità intermedie nella struttura partecipativa. La MAS chiede i nomi completi, anche nei caratteri originali, tutte le cittadinanze attuali e passate e il rapporto con il titolare effettivo. Il quadro autorizzativo, invece, non richiede aggiornamenti in caso di variazioni dell’azionariato. La concessione fiscale è lo strumento attraverso il quale la MAS tiene traccia di chi si trova dietro gli uffici beneficiari di incentivi.⁹

Il Global Investor Programme e la residenza

I family office costituiscono anche una via per ottenere la residenza permanente. Il Global Investor Programme dell’Economic Development Board ammette i titolari di family office con almeno cinque anni di esperienza imprenditoriale, di investimento o di gestione e con un patrimonio netto investibile di almeno S$ 200 milioni, esclusi gli immobili. In base all’Option C, il richiedente deve costituire a Singapore un single family office con almeno S$ 200 milioni di patrimoni in gestione. Almeno S$ 50 milioni devono essere trasferiti a Singapore e impiegati in investimenti indicati dal Board entro dodici mesi dall’approvazione definitiva della residenza permanente.¹⁰

Il rinnovo del re-entry permit dipende da ulteriori condizioni. Per un rinnovo quinquennale il family office deve impiegare almeno cinque ulteriori professionisti, di cui almeno tre cittadini di Singapore, e i S$ 50 milioni devono restare investiti. Il titolare o i suoi familiari a carico devono inoltre aver risieduto a Singapore per più della metà del tempo.¹¹ La via della residenza impone così requisiti ben superiori a quelli dei regimi fiscali ed è pensata per le famiglie che intendono vivere a Singapore. Il Capitolo IV della Parte J esamina più in generale la politica migratoria relativa alla forza lavoro del settore finanziario.

Note

1. MAS, FDD Cir 05/2026, nota 18; MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 13, par. 1.1 (oltre il 50 per cento del tempo come regola pratica); MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 11, FAQ 10. ↩
2. MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 11, FAQ 11; MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 13, parr. 1.3–1.4. ↩
3. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(a), Table C, e note 23–25; MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 6B, par. 1(c). ↩
4. MAS, FDD Cir 05/2026, nota 15; MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(a); Grant Thornton Singapore, 22 aprile 2022, citato sopra, sui precedenti scaglioni di S$ 200.000 (sotto S$ 50 milioni), S$ 500.000 (da S$ 50 milioni a S$ 100 milioni) e S$ 1 milione (S$ 100 milioni o più); RSM Singapore, “MAS updates tax incentive schemes for single family office funds” (rsm.global, consultato a novembre 2026), sui precedenti scaglioni. ↩
5. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(b); MAS, FDD Cir 05/2026, nota 27. ↩
6. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(b); MAS, FDD Cir 05/2026, nota 30. ↩
7. MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 11, FAQ 9. ↩
8. MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 11, FAQ 6; MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 11, FAQ 3. ↩
9. MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 11, FAQ 2; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 giugno 2026, FAQ 8. ↩
10. Economic Development Board, Global Investor Programme Factsheet, aggiornato il 5 maggio 2025, p. 3 (profilo “Family Office Principals”); EDB, GIP Factsheet, aggiornato il 5 maggio 2025, p. 4 (Option C). ↩
11. EDB, GIP Factsheet, aggiornato il 5 maggio 2025, p. 9, e nota 10: i cinque professionisti devono ricoprire ruoli consultivi o incarichi nel consiglio di amministrazione in funzioni legali, fiscali, di investimento o filantropiche. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.