Il Banking Act e il private banking
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La legge del 1970
Il Banking Act ha una storia più lunga di quanto lasci intendere la sua data. Un disegno di legge bancaria fu presentato per la prima volta in Parlamento nel 1962, anche se le questioni legate a una nuova valuta ritardarono la legislazione; nel frattempo si applicava la Malayan Banking Ordinance.1 Il Banking Act 1970 entrò in vigore il 1º gennaio 1971, lo stesso giorno in cui la MAS iniziò a operare. La MAS descrive la legge come la disciplina “the licensing and regulation of banks, merchant banks and related institutions”, comprese le loro attività relative alle carte di credito e alle charge card.2
Il nucleo della legge è l’obbligo di licenza previsto dalla section 4. A Singapore l’attività bancaria può essere esercitata soltanto da una società titolare di una licenza bancaria valida rilasciata dalla MAS. La persona fisica che viola questa norma è punita con una multa fino a 125.000 dollari, con la reclusione fino a tre anni o con entrambe le pene, mentre ogni altro autore è punito con una multa fino a 250.000 dollari; in entrambi i casi sono previste ulteriori multe giornaliere per il reato permanente.3 La licenza apre la porta alla raccolta di depositi presso il pubblico, che resta l’attività tutelata con maggiore attenzione dalla legge.
Le categorie di licenza
La MAS distingue diverse categorie di istituti che raccolgono depositi. Le full banks possono svolgere attività bancaria universale, comprese la raccolta di depositi, i servizi di assegni e la concessione di crediti. Le full banks estere con privilegi di qualifying full bank possono operare fino a 25 sedi a Singapore. Le wholesale banks possono svolgere la stessa gamma di attività bancarie delle full banks, ad eccezione dell’attività bancaria al dettaglio in dollari di Singapore.4 Le merchant banks sono autorizzate ai sensi del Banking Act e le loro attività consentite sono indicate nella section 55V. Le società finanziarie rientrano invece in una legge distinta, il Finance Companies Act.
Il numero di banche è elevato per una città delle dimensioni di Singapore. Al 17 marzo 2026 l’Association of Banks in Singapore annoverava tra i propri membri tre banche locali, 21 full banks estere, dieci qualifying full banks, 93 wholesale banks e quattro banche digitali, oltre a venti merchant banks in qualità di membri affiliati.5 Queste cifre rispecchiano la compagine associativa e possono discostarsi leggermente dal registro delle licenze tenuto dalla MAS. Esse mostrano comunque il peso del wholesale banking, che rappresenta la maggioranza delle banche estere presenti. La maggior parte dei gruppi di private banking esaminati nella parte E opera con licenze di wholesale bank o di full bank.
La riforma del 2020: un unico regime per banche e merchant banks
Per mezzo secolo il Banking Act ha presentato una caratteristica strutturale risalente all’Asian Dollar Market del 1968, descritto nel capitolo C.IV. Le banche mantenevano una Domestic Banking Unit per l’attività in dollari di Singapore e un’Asian Currency Unit per l’attività offshore in valute estere. Nel gennaio 2020, in occasione della seconda lettura del Banking (Amendment) Bill, il governo spiegò che tale separazione non era più necessaria, poiché le regole internazionali successive alla crisi avevano rafforzato tutte le banche e la MAS applicava i requisiti di liquidità sia su base multivalutaria sia in dollari di Singapore.6 Lo stesso disegno di legge trasferì le merchant banks, fino ad allora approvate ai sensi del MAS Act e soggette al Banking Act solo per le attività della loro Asian Currency Unit, in una nuova Part VIIB del Banking Act.
Le modifiche sono entrate in vigore il 1º luglio 2021. Oltre a eliminare la separazione e a consolidare la disciplina delle merchant banks, esse hanno introdotto una nuova section 47A, che consente alla MAS di imporre requisiti agli accordi di esternalizzazione delle banche, quali diritti di audit e la protezione dei dati della clientela. Hanno inoltre aggiunto nuovi motivi di revoca della licenza bancaria, tra cui le violazioni del MAS Act e l’interesse pubblico.7
Il segreto bancario ai sensi della section 47
La section 47 è la disposizione che ha reso Singapore nota come luogo di riservatezza bancaria. Essa stabilisce che le informazioni sui clienti “must not, in any way, be disclosed by a bank in Singapore or any of its officers to any other person except as expressly provided in this Act”. La divulgazione è consentita per le finalità, nei confronti dei soggetti e alle condizioni indicati nel Third Schedule. La persona fisica che viola la disposizione è punita con una multa fino a 125.000 dollari, con la reclusione fino a tre anni o con entrambe le pene, mentre ogni altro autore è punito con una multa fino a 250.000 dollari.8 I tribunali hanno considerato il Third Schedule esaustivo, sicché una banca può divulgare informazioni sui clienti soltanto attraverso uno dei canali in esso elencati.9
Nel 2002 il governo ne illustrò la ratio in termini chiari. Un rigoroso segreto bancario, dichiarò un ministro in Parlamento, era “important to maintaining the confidence of customers in our banking system”.10 Da allora i canali del Third Schedule sono stati ampliati per consentire lo scambio di informazioni con le autorità fiscali estere, la comunicazione automatica e la cooperazione in materia penale; il capitolo E.II ricostruisce tale trasformazione. Ciò che occorre tenere presente in questa sede è che la section 47 continua a proteggere le informazioni sui clienti nei confronti dei terzi privati, sicché un creditore o un erede deluso non può ottenere informazioni su un conto da una banca di Singapore senza un provvedimento giudiziario o un altro canale previsto dalla legge.
La collocazione del private banking
Il diritto di Singapore non conosce una licenza di private banking. Una banca privata a Singapore è una banca o una merchant bank autorizzata ai sensi del Banking Act, di solito la succursale di un gruppo estero, che offre servizi di gestione patrimoniale a clienti facoltosi. Le sue attività di consulenza rientrano nel Financial Advisers Act, che esenta le banche e le merchant banks autorizzate dall’obbligo di detenere una licenza separata di consulente finanziario, come spiega più avanti la sezione dedicata a tale legge. La sua attività di negoziazione in titoli e la custodia dei patrimoni dei clienti sono disciplinate dal Securities and Futures Act, ai sensi del quale le banche sono exempt persons. I suoi obblighi antiriciclaggio discendono dalla MAS Notice 626, esaminata nel capitolo H.III. Il private banking è quindi regolamentato come una combinazione di attività, ciascuna soggetta alla propria legge.
Il settore ha aggiunto un proprio livello di standard. Il 5 aprile 2011 il Private Banking Advisory Group, composto da rappresentanti del settore, lanciò un codice di condotta per il private banking, accolto con favore dalla MAS. Il codice entrò in vigore il 1º settembre 2011 e imponeva ai professionisti del private banking di superare la valutazione Client Advisor Competency Standards, gestita dall’Institute of Banking and Finance, prima di prestare qualsiasi consulenza finanziaria.11 Redatto con l’ausilio di una società di revisione e di uno studio legale, il codice fissava principi di condotta di mercato riguardanti l’etica e la professionalità, la gestione della relazione con il cliente e la gestione dei rischi.
Le aspettative di vigilanza nei confronti delle banche private sono diventate più specifiche dopo il caso di riciclaggio del 2023. Nel maggio 2026 la MAS ha emanato indicazioni sull’acquisizione dei clienti di private banking, chiedendo alle istituzioni di “focus on corroborating material or higher-risk sources of wealth”, affinché l’impegno di verifica si concentri dove si trova il rischio.12 Le indicazioni riflettono un equilibrio che attraversa l’intero sistema: la MAS vuole controlli approfonditi sull’origine dei patrimoni, ma vuole anche che Singapore resti un luogo in cui i clienti legittimi possano aprire un conto in tempi ragionevoli.
Un equivoco diffuso
I clienti stranieri presumono talvolta che una “private bank” a Singapore sia titolare di una licenza speciale o goda di un regime più leggero rispetto a una banca al dettaglio. Una tale licenza non esiste. Le banche private sono banche o merchant banks autorizzate ai sensi del Banking Act, operano come exempt financial advisers ai sensi del Financial Advisers Act e sono soggette alle stesse notices antiriciclaggio di ogni altra banca. Ciò che cambia è il trattamento dei loro clienti: la maggior parte dei clienti di private banking ha la qualifica di accredited investor, il che consente alla banca di offrire prodotti e di avvalersi di esenzioni precluse alla clientela retail.
Note
- Nelson Goh, “Banking Secrecy in Singapore and Its Impact on Pre-Action Asset Tracing”, Centre for Banking & Finance Law, National University of Singapore, Working Paper CBFL-WP-NG03, 29 dicembre 2016, p. 3 e note 12–14, che cita Singapore Parliamentary Debates, 16 gennaio 1962, vol. 15, e 2 settembre 1970, vol. 30, col. 202. ↩
- Banking Act 1970, entrata in vigore il 1º gennaio 1971, come riprodotto da Singapore Statutes Online a cura di LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/BA1970, consultato a novembre 2026). Monetary Authority of Singapore, “Banking Act 1970” (mas.gov.sg/regulation/acts/banking-act, consultato a novembre 2026). ↩
- Banking Act 1970, s. 4(1)–(2), come riprodotto da Singapore Statutes Online a cura di LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/BA1970/4, consultato a novembre 2026): ulteriori multe fino a S$ 12.500 (persone fisiche) e S$ 25.000 (altri soggetti) per ogni giorno in cui il reato prosegue dopo la condanna. ↩
- Monetary Authority of Singapore, “Types of Deposit-Taking Institutions” (mas.gov.sg, consultato a novembre 2026), con rinvii alle ss. 30 e 55V del Banking Act. ↩
- Association of Banks in Singapore, “Membership” (abs.org.sg/about-us/membership, consultato a novembre 2026), compagine associativa al 17 marzo 2026: banche locali 3, full banks estere 21, qualifying full banks 10, wholesale banks 93, merchant banks (affiliate) 20, banche digitali 4 (due digital full banks e due digital wholesale banks), uffici di rappresentanza 5, totale 156. ↩
- Ong Ye Kung, a nome di Tharman Shanmugaratnam, Second Reading Speech on the Banking (Amendment) Bill 2019, 6 gennaio 2020 (mas.gov.sg): la separazione DBU–ACU risale al 1968, quando nacque l’Asian Dollar Market. ↩
- Allen & Gledhill, “Banking Act amended to rationalise banking regulation and enhance prudential oversight”, luglio 2021 (allenandgledhill.com): modifiche in vigore dal 1º luglio 2021 in forza del Banking (Amendment) Act 2020, eliminazione della separazione DBU–ACU, merchant banks nella nuova Part VIIB, s. 47A sull’esternalizzazione e nuovi motivi di revoca. ↩
- Banking Act 1970, s. 47(1), (2) e (6), come riprodotto da LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/BA1970/47, consultato a novembre 2026). ↩
- Susilawati v American Express Bank Ltd [2009] 2 SLR(R) 737 (CA), come citato in Nelson Goh, “Banking Secrecy in Singapore and Its Impact on Pre-Action Asset Tracing”, CBFL Working Paper, 29 dicembre 2016, p. 3. ↩
- Singapore Parliamentary Debates, 16 maggio 2002, vol. 73, cols 1689–1690, come citato in Nelson Goh, “Banking Secrecy in Singapore and Its Impact on Pre-Action Asset Tracing”, CBFL Working Paper, 29 dicembre 2016, p. 3. ↩
- Monetary Authority of Singapore, “MAS Welcomes Launch of Private Banking Code of Conduct”, comunicato stampa, 5 aprile 2011. ↩
- Paul Yuen, “The Singapore Story: Attracting Capital, Enabling Enterprise, Sustaining Trust”, discorso programmatico, 28 ottobre 2026 (mas.gov.sg), sulle indicazioni della MAS del maggio 2026 in materia di acquisizione dei clienti di private banking. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.