Il Financial Advisers Act

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Ambito di applicazione e licenze

Il Financial Advisers Act è entrato in vigore insieme allo SFA il 1º ottobre 2002. Esso ha riunito in un’unica legge i regimi separati per la consulenza su prodotti d’investimento, compresi i fondi comuni (unit trusts) e le assicurazioni sulla vita. Contestualmente furono abrogati l’Insurance Intermediaries Act 1999 e i relativi regolamenti. La MAS descrive il FAA come la legge che disciplina “the regulation of financial advisers in Singapore, including their representatives and supervisors”.¹

La section 6 contiene il divieto di base: nessuno può operare come consulente finanziario a Singapore in relazione a un servizio di consulenza finanziaria se non è autorizzato da una financial adviser’s licence o esentato. La violazione è punita con una multa fino a 75.000 dollari, con la reclusione fino a tre anni o con entrambe le pene. La section si estende anche alle condotte tenute all’estero che mirano o sono idonee a indurre il pubblico di Singapore a ricorrere ai servizi del consulente.² Questo elemento extraterritoriale è rilevante per le banche private e i gestori patrimoniali esteri che si rivolgono a residenti di Singapore da Zurigo, Ginevra o Hong Kong.

La maggior parte della consulenza a Singapore è prestata da exempt financial advisers. La section 20(1) esenta dall’obbligo di detenere una financial adviser’s licence le banche e le merchant banks autorizzate, gli assicuratori autorizzati e i broker assicurativi registrati, i titolari di una capital markets services licence e talune società finanziarie.³ L’esenzione riguarda soltanto la licenza. Gli exempt financial advisers restano vincolati alle regole di condotta del FAA e alle notices e linee guida emanate in base a esso. Il FAA funziona quindi come legge sulla condotta in materia di consulenza per l’intero settore finanziario, mentre la licenza separata è detenuta principalmente da società di consulenza indipendenti.

I rappresentanti e il registro pubblico

Le persone fisiche che prestano consulenza per conto di un consulente finanziario autorizzato o esentato devono essere appointed representatives. La section 23 ne stabilisce le condizioni: la persona deve soddisfare i requisiti di accesso e di esame fissati dalla MAS e figurare nel registro pubblico dei rappresentanti, il suo status non deve essere revocato o sospeso e, infine, il mandante deve essere autorizzato o esentato per il tipo di servizio in questione.⁴ Il registro consente a qualsiasi cliente di verificare se la persona che lo consiglia è autorizzata e per quali attività.

Il regime dei rappresentanti colloca la prima linea di controllo presso il mandante. È l’impresa a notificare la nomina alla MAS, ad attestare l’idoneità del rappresentante e a rispondere della sua condotta. La MAS conserva il potere di rifiutare o revocare un’iscrizione e di interdire una persona dal settore. Le imprese sono inoltre tenute a segnalare le irregolarità e ad adottare misure disciplinari nei confronti dei rappresentanti che se ne siano resi responsabili. Un consulente di Singapore che lascia un’impresa dopo un’irregolarità non può quindi semplicemente passare a un’altra senza che il nuovo mandante venga a conoscenza dei suoi precedenti.

I Lehman Minibonds e il fair dealing

La crisi finanziaria del 2008 mise a dura prova il regime della consulenza. Titoli strutturati collegati a Lehman Brothers, compresa la serie Minibond, erano stati venduti su larga scala a investitori retail tramite banche, una società finanziaria e società di intermediazione mobiliare. Il 7 luglio 2009 la MAS pubblicò i risultati della propria indagine, constatando che alcuni distributori avevano attribuito valutazioni di rischio incoerenti con le avvertenze del prospetto e non avevano adeguatamente formato i propri rappresentanti né fornito loro informazioni accurate sui prodotti.⁵

La MAS vietò ai dieci distributori di vendere titoli strutturati per periodi compresi tra un minimo di sei mesi e un minimo di due anni. Impose loro inoltre di sottoporre i propri piani di rimedio all’esame di un soggetto esterno approvato dalla MAS e di incaricare l’alta direzione della supervisione della compliance. Entro la fine di maggio 2009 le tre banche e la società finanziaria avevano offerto transazioni per circa 105 milioni di dollari senza ammissione di responsabilità, mentre le società di intermediazione mobiliare avevano offerto circa 2,7 milioni di dollari.⁶ Lo stesso comunicato richiamava le Guidelines on Fair Dealing che la MAS aveva emanato il 3 aprile 2009. Tali linee guida, che chiedevano ai consigli di amministrazione e all’alta direzione di assicurare ai clienti risultati improntati alla correttezza, restano un punto di riferimento per la vigilanza sulla condotta.

La Financial Advisory Industry Review

L’esperienza Lehman portò a un riesame più ampio del settore della consulenza. Il 2 aprile 2012 la MAS annunciò la costituzione di un panel per la Financial Advisory Industry Review, presieduto dal proprio Assistant Managing Director Lee Chuan Teck. Il panel doveva lavorare su cinque direttrici: la competenza dei rappresentanti, la qualità delle imprese, la consulenza finanziaria come servizio a sé stante, costi di distribuzione più bassi e una cultura del fair dealing.⁷ La MAS dichiarò di volere istituzioni finanziarie che assicurassero costantemente risultati improntati al fair dealing e rappresentanti competenti in grado di prestare una consulenza di qualità.

Il panel formulò 28 raccomandazioni. Nella sua risposta del 30 settembre 2013 la MAS ne accolse integralmente 19, ne adottò otto in forma modificata e ne abbandonò una.⁸ La misura più nota fu un sistema di remunerazione basato su una balanced scorecard, che collega la retribuzione dei rappresentanti alla qualità della loro consulenza oltre che alle vendite. Fu aggiunto un canale per acquistare direttamente e a basso costo assicurazioni sulla vita di base, e un portale di confronto dei prodotti assicurativi vita completò il pacchetto.

Le controversie tra clienti e consulenti

Il cliente insoddisfatto della consulenza ricevuta può rivolgersi al Financial Industry Disputes Resolution Centre, noto come FIDReC, che si definisce un’istituzione indipendente e imparziale per la risoluzione alternativa delle controversie tra consumatori e istituzioni finanziarie. La sua procedura di aggiudicazione copre pretese fino a 150.000 dollari per pretesa, mentre la mediazione è disponibile per tutte le controversie ammissibili. Il FSMA garantisce oggi ai mediatori, agli aggiudicatori e ai dipendenti di un sistema di risoluzione delle controversie approvato una tutela legale quando agiscono con ragionevole diligenza e in buona fede.⁹ Le grandi controversie di private banking superano il limite dell’aggiudicazione e sono di norma risolte dinanzi ai tribunali o mediante arbitrato, come descritto nella parte F.

Note

1. Monetary Authority of Singapore, “Media Release for the Implementation of the SFA and FAA”, 11 settembre 2002. Monetary Authority of Singapore, “Financial Advisers Act 2001” (mas.gov.sg/regulation/acts/financial-advisers-act, consultato a novembre 2026). ↩
2. Financial Advisers Act 2001, s. 6(1), (2) e (4), come riprodotto da LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/FAA2001/6, consultato a novembre 2026). ↩
3. Financial Advisers Act 2001, s. 20(1)(a)–(e), come riprodotto da LawPlayer (consultato a novembre 2026). ↩
4. Financial Advisers Act 2001, s. 23(1)(a)–(e), come riprodotto da LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/FAA2001/23, consultato a novembre 2026). ↩
5. Monetary Authority of Singapore, “MAS Releases Investigation Findings on the Sale and Marketing of Structured Notes Linked to Lehman Brothers”, comunicato stampa, 7 luglio 2009. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, “MAS Releases Investigation Findings on the Sale and Marketing of Structured Notes Linked to Lehman Brothers”, 7 luglio 2009: offerte transattive di circa S$ 105 milioni da parte di tre banche e una società finanziaria e di S$ 2,7 milioni da parte di società di intermediazione mobiliare, al 31 maggio 2009. ↩
7. Monetary Authority of Singapore, “MAS Introduces Panel for FAIR”, comunicato stampa, 2 aprile 2012. ↩
8. Monetary Authority of Singapore, “MAS Issues Response to Consultation on Recommendations of Financial Advisory Industry Review”, comunicato stampa, 30 settembre 2013. ↩
9. Financial Industry Disputes Resolution Centre, sito web (fidrec.com.sg, consultato a novembre 2026). Allen & Gledhill, “Financial Services and Markets Bill passed to enhance MAS’ regulatory and enforcement framework across the financial sector”, 18 aprile 2022. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.