Il Financial Services and Markets Act 2022
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Una legge omnibus
All’inizio degli anni Venti i poteri della MAS erano dispersi in molte leggi. I prohibition orders, ad esempio, erano previsti dallo SFA, dal FAA e dall’Insurance Act, ciascuno con propri presupposti e un proprio ambito di applicazione, mentre il settore bancario era disciplinato in modo diverso. Il Financial Services and Markets Act 2022 fu concepito come una legge per l’intero settore. La MAS lo descrive come “an omnibus Act for the sector-wide regulation of financial services and markets”. Fu approvato dal Parlamento il 5 aprile 2022, il giorno successivo al discorso in seconda lettura.1
Il FSMA non sostituisce le leggi settoriali. Il Banking Act, lo SFA, il FAA, l’Insurance Act e il Payment Services Act continuano a disciplinare le licenze e la condotta nei rispettivi settori. Il FSMA riunisce i poteri che si applicano trasversalmente a tutti questi settori e recepisce disposizioni che in precedenza si trovavano nel MAS Act; crea inoltre una nuova categoria di istituzione regolamentata. Sotto questo profilo assomiglia alla parte generale di un codice civile, che fornisce regole comuni a molti contratti speciali.
L’entrata in vigore per fasi
La legge è entrata in vigore in quattro tappe. La fase 1, il 28 aprile 2023, ha reso operativi i poteri generali sulle istituzioni finanziarie, compresi i poteri di ispezione, i reati e le disposizioni varie, nonché le parti relative alla lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo e ai sistemi di risoluzione delle controversie finanziarie. La fase 2A, il 10 maggio 2024, ha introdotto nuove disposizioni sulla gestione del rischio tecnologico e ha trasferito dal MAS Act la disciplina del controllo e della risoluzione delle istituzioni finanziarie. La fase 2B, il 31 luglio 2024, ha introdotto il potere armonizzato di emettere prohibition orders previsto dalla Part 3. La fase 3, il 30 giugno 2025, ha reso operativo il quadro per i prestatori di servizi in token digitali di cui alla Part 9.2
Il trasferimento dei poteri antiriciclaggio ebbe effetti pratici immediati. Quando nel luglio 2025 la MAS irrogò sanzioni transattive (composition penalties) a nove istituzioni coinvolte nel caso di riciclaggio del 2023, si fondò sulla section 176(1A) del MAS Act e sulla section 177(1) del FSMA, a seconda del momento in cui si erano verificate le violazioni.3 Il passaggio tra le due leggi fu così visibile in un’unica decisione sanzionatoria: violazioni anteriori e posteriori alla fase 1 furono sanzionate in base a disposizioni diverse ma di identico contenuto.
La gestione del rischio tecnologico
La fase 2A ha conferito alla MAS un potere consolidato di imporre requisiti in materia di gestione del rischio tecnologico a qualsiasi istituzione finanziaria o categoria di istituzioni. I requisiti riguardano la sana gestione dei rischi tecnologici e di sicurezza informatica e l’uso sicuro della tecnologia per la prestazione dei servizi e la protezione dei dati. La sanzione massima per ciascuna violazione è di un milione di dollari, sicché più violazioni possono comportare sanzioni ben superiori a tale importo. La MAS può inoltre richiedere capitale regolamentare aggiuntivo fino a quando le carenze non siano state eliminate.4
Da allora il rischio tecnologico è divenuto una preoccupazione centrale della vigilanza. Nel luglio 2026 il managing director della MAS ha riferito di una consultazione su modifiche alle notices in materia di gestione del rischio tecnologico, nonché dell’obbligo, introdotto il 1º luglio 2026, di svolgere esercitazioni di red teaming assistite dall’intelligenza artificiale presso le principali istituzioni finanziarie, quale risposta alle minacce informatiche rese possibili dai modelli di intelligenza artificiale di frontiera.5 Il capitolo K.IV esamina più in dettaglio l’intelligenza artificiale e la piazza finanziaria. Per l’architettura della vigilanza conta il fatto che un guasto tecnologico possa oggi costituire una violazione regolamentare con sanzioni proprie.
I prestatori di servizi in token digitali
La Part 9 del FSMA ha colmato una lacuna che era diventata un rischio reputazionale. Prima del 2025 era possibile costituire a Singapore imprese che prestavano servizi relativi a cripto-attività esclusivamente a clienti esteri senza bisogno di una licenza di Singapore. La section 137 richiede ora una licenza per la persona fisica o la società di persone che esercita un’attività di prestazione di servizi in token digitali al di fuori di Singapore da una sede d’affari situata a Singapore, nonché per la società di Singapore che presta tali servizi al di fuori di Singapore, sia che operi da Singapore sia che operi da altrove. Le violazioni sono punite con le stesse pene massime previste per l’esercizio abusivo dell’attività bancaria, ossia 125.000 dollari o tre anni di reclusione per le persone fisiche e 250.000 dollari per gli altri soggetti.6
La MAS ha chiarito che avrebbe fatto un uso parsimonioso della licenza. Nella sua risposta alla consultazione del 30 maggio 2025 ha dichiarato di aver fissato un’asticella elevata per il rilascio delle licenze e che, in linea generale, non avrebbe rilasciato alcuna licenza. Non ha inoltre previsto alcun regime transitorio, sicché i prestatori esistenti che servivano soltanto clienti esteri hanno dovuto cessare tali attività all’avvio del regime, il 30 giugno 2025.7 Il regime delle cripto-attività nel suo complesso, dal Payment Services Act al Project Guardian, è oggetto del capitolo K.I. In questa sede esso illustra la funzione del FSMA quale legge con cui la MAS colma le lacune lasciate aperte dalle leggi settoriali.
Note
- Monetary Authority of Singapore, “Financial Services and Markets Act 2022” (mas.gov.sg/regulation/acts, consultato a novembre 2026); Allen & Gledhill, “Financial Services and Markets Bill passed to enhance MAS’ regulatory and enforcement framework across the financial sector”, 18 aprile 2022, sulla seconda lettura del 4 aprile e sull’approvazione del 5 aprile 2022. ↩
- Monetary Authority of Singapore, “Financial Services and Markets Act 2022” (consultato a novembre 2026): fase 1 (Parts 2, 4, 6, 10, 11 e 12) il 28 aprile 2023; fase 2A (Parts 5, 7 e 8 e parti della s. 183) il 10 maggio 2024. Monetary Authority of Singapore, “Financial Services and Markets Act 2022” (consultato a novembre 2026): fase 2B (Part 3) il 31 luglio 2024; fase 3 (Part 9 e parti della s. 183) il 30 giugno 2025. ↩
- Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 4 luglio 2025. ↩
- Allen & Gledhill, “Implementation of Financial Services and Markets Act 2022 in phases with new provisions on technology risk management in force”, maggio 2024. Allen & Gledhill, “Financial Services and Markets Bill passed to enhance MAS’ regulatory and enforcement framework across the financial sector”, 18 aprile 2022. ↩
- Chia Der Jiun, Managing Director, MAS, intervento alla conferenza stampa sul MAS Annual Report 2025/2026, 28 luglio 2026 (mas.gov.sg), parr. 40b, 50 e 52. ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, s. 137(1)–(5), come riprodotto da LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/FSMA2022/137, consultato a novembre 2026), con eccezioni per i soggetti autorizzati o esentati ai sensi dello SFA, del FAA o del Payment Services Act 2019. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137(6), come riprodotto da LawPlayer (consultato a novembre 2026). ↩
- Allen & Gledhill, “Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025”, giugno 2025: la MAS “has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence” e “will not be providing a transitional arrangement”. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.