Il Payment Services Act 2019

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Da due vecchie leggi a un’unica legge basata sulle attività

Prima del 2020 la regolamentazione dei pagamenti a Singapore era ripartita tra due leggi. Il Money-changing and Remittance Businesses Act disciplinava i cambiavalute e gli operatori di rimesse, mentre il Payment Systems (Oversight) Act conferiva alla Monetary Authority poteri sui sistemi di pagamento di rilevanza sistemica e sugli strumenti di moneta prepagata. Nessuna delle due era stata scritta pensando alle criptovalute. Il Payment Services Act 2019 ha abrogato entrambe le leggi e le ha sostituite con un quadro unico, che la Monetary Authority ha definito basato sulle attività: un’impresa avrebbe avuto bisogno di un’autorizzazione per i servizi effettivamente prestati, indipendentemente dalla forma o dalla denominazione della sua attività.¹

Il Payment Services Bill fu presentato in Parlamento il 19 novembre 2018 e superò la seconda e la terza lettura il 14 gennaio 2019. Ricevette l’assenso l’11 febbraio 2019 come Act 2 of 2019 ed entrò in vigore il 28 gennaio 2020. Il discorso di seconda lettura fu pronunciato da Ong Ye Kung, allora ministro dell’Istruzione, per conto di Tharman Shanmugaratnam, il ministro responsabile della Monetary Authority, e presentò l’Act come risposta a un panorama dei pagamenti trasformato dalla tecnologia, nel quale nuovi operatori e nuove forme di valore erano sfuggiti alle vecchie categorie.²

L’Act disciplina sette servizi di pagamento: emissione di conti, trasferimento di denaro nazionale, trasferimento di denaro transfrontaliero, convenzionamento di esercenti (merchant acquisition), emissione di moneta elettronica, servizi relativi ai digital payment token e cambio valuta.³ L’elenco collocava la negoziazione di criptovalute nella stessa legge di un’agenzia di rimesse o di un acquirer di carte. La scelta era deliberata: per il legislatore del 2019 la funzione economica di un token come il bitcoin era quella di un mezzo di pagamento esterno al sistema monetario ufficiale, e il rischio più rilevante era il suo impiego a fini di riciclaggio.

Il digital payment token

L’Act definisce il digital payment token come una rappresentazione digitale di valore, espressa in unità, che non è denominata in alcuna valuta né ancorata dal suo emittente ad alcuna valuta, che è o è destinata a essere un mezzo di scambio accettato dal pubblico o da una parte del pubblico come pagamento di beni o servizi o per l’estinzione di un debito, e che può essere trasferita, conservata o negoziata elettronicamente.⁴ La definizione comprende bitcoin, ether e la maggior parte delle altre criptovalute che circolano come mezzi di scambio. Ne restano esclusi i token che rappresentano azioni, quote di un organismo di investimento collettivo o obbligazioni, poiché si tratta di prodotti dei mercati dei capitali disciplinati dal Securities and Futures Act, la cui architettura è descritta nel capitolo E.I.

Nella versione originaria dell’Act, un servizio relativo ai digital payment token consisteva in due attività: la negoziazione di tali token e l’agevolazione del loro scambio. Un’impresa che acquistava e vendeva bitcoin in conto proprio nei confronti dei clienti, o che gestiva una piattaforma sulla quale i clienti scambiavano token tra loro, necessitava di un’autorizzazione, mentre un’impresa che si limitava a custodire token o a trasmetterli non ne aveva bisogno. Questa lacuna fu presto riconosciuta e colmata dalle successive modifiche descritte più avanti.

Tre categorie di autorizzazione

L’Act ha introdotto tre categorie di autorizzazione. La money-changing licence copre soltanto il cambio valuta. La standard payment institution licence consente a un’impresa di prestare qualsiasi combinazione dei sette servizi, purché i volumi delle operazioni e la moneta elettronica in circolazione restino al di sotto di determinate soglie. Al di sopra di tali soglie è richiesta una major payment institution licence, che comporta obblighi più stringenti, tra cui la salvaguardia del denaro dei clienti. Il discorso di seconda lettura descrisse il regime delle standard payment institution come una sorta di sandbox permanente, in cui le piccole imprese potevano crescere secondo regole più leggere prima di assumersi l’intero onere della regolamentazione.⁵

Le soglie per una standard payment institution furono fissate in tre milioni di dollari di Singapore di operazioni mensili per un singolo servizio di pagamento, o sei milioni di dollari per due o più servizi, escluse dal computo l’emissione di conti e il cambio valuta, oltre a cinque milioni di dollari di moneta elettronica in circolazione giornaliera.⁶ Molti crypto exchange superavano questi importi e chiesero quindi l’autorizzazione maggiore. La categoria di autorizzazione era così determinata dal volume d’affari e dalla gamma dei servizi offerti, indipendentemente dalla natura del token o dal modello di business dell’exchange.

Il riciclaggio come scopo primario

L’Act era esplicito quanto alla propria priorità. Nel discorso di seconda lettura, Ong Ye Kung affermò che i servizi relativi ai digital payment token “carry significant money laundering and terrorism financing risks” e annunciò che tutti i prestatori di servizi di negoziazione o di scambio a Singapore avrebbero dovuto rispettare i requisiti in materia di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo. Rivendicò inoltre per Singapore un posto tra le prime autorità di vigilanza finanziaria ad aver introdotto un quadro per tali servizi.⁷

I requisiti furono definiti in una notice della Monetary Authority per i prestatori di servizi relativi ai digital payment token, che applicava gli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei documenti, monitoraggio delle operazioni e segnalazione delle operazioni sospette noti dal settore bancario.⁸ Nel giugno 2019 il Gruppo d’azione finanziaria internazionale (GAFI) estese i propri standard ai prestatori di servizi per le attività virtuali, imponendo che fossero autorizzati o registrati e sottoposti a regolamentazione per i rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.⁹ La legge di Singapore, approvata cinque mesi prima, anticipava gran parte di tale standard. Il quadro più ampio del controllo antiriciclaggio a Singapore è esaminato nel capitolo H.III.

Altrettanto importante era ciò che l’Act, nella sua forma originaria, non faceva. Non disciplinava la solidità dei token in quanto tali, né proteggeva gli investitori dalle perdite dovute alle oscillazioni dei prezzi. La Monetary Authority avvertì ripetutamente il pubblico che la negoziazione di criptovalute era altamente rischiosa e che l’autorizzazione non equivaleva all’approvazione di alcun token. Il 17 gennaio 2022 emanò linee guida in base alle quali i titolari di autorizzazione e gli altri prestatori non avrebbero dovuto promuovere i propri servizi presso il grande pubblico a Singapore.¹⁰ Le linee guida indicavano gli spazi pubblici e gli influencer dei social media come canali da evitare, il che fece scomparire la pubblicità delle criptovalute dai trasporti pubblici e dagli schermi pubblici.¹¹

La coda delle domande di autorizzazione

La procedura di autorizzazione si rivelò lenta e selettiva. Le imprese già attive al momento dell’entrata in vigore dell’Act potevano proseguire l’attività in virtù di un’esenzione transitoria mentre le loro domande venivano esaminate. In una risposta a un’interrogazione parlamentare del 26 luglio 2021, Tharman Shanmugaratnam riferì che la Monetary Authority aveva ricevuto oltre 480 domande di autorizzazione ai sensi dell’Act, di cui circa 170, ossia intorno al 35 %, per servizi relativi ai digital payment token. Trenta di tali domande, ossia il 18 %, erano state ritirate dopo i contatti con l’autorità, due erano state respinte e nessuna autorizzazione era ancora stata rilasciata a un prestatore di tali servizi. Circa novanta prestatori operavano in regime di esenzione.¹²

I dati illustrano una politica deliberata. La Monetary Authority utilizzò la procedura di domanda per esaminare approfonditamente l’assetto proprietario, la governance, i controlli e i piani aziendali dei richiedenti, e molti si ritirarono quando divenne chiaro che non avrebbero soddisfatto le sue aspettative. Le prime autorizzazioni e le prime approvazioni di principio per le società cripto seguirono dalla fine del 2021 e, verso la metà del decennio, diverse decine di imprese erano titolari di major payment institution licence per servizi relativi ai digital payment token, tra cui controllate di banche, exchange globali e depositari specializzati.¹³ Per un exchange globale, un’autorizzazione di Singapore divenne un marchio di qualità da invocare nei negoziati con banche e autorità di vigilanza di altri paesi.

Le modifiche del 2021 e la loro entrata in vigore nel 2024

Le lacune dell’Act originario furono affrontate con il Payment Services (Amendment) Act 2021, approvato dal Parlamento nel gennaio 2021. La sua entrata in vigore fu differita al 2024, quando la Monetary Authority pubblicò la normativa secondaria e le notice necessarie per darvi attuazione. Il 2 aprile 2024 l’autorità annunciò che dal 4 aprile 2024 tre ulteriori attività sarebbero rientrate nell’ambito dell’Act: la prestazione di servizi di custodia di digital payment token, l’agevolazione dei trasferimenti e degli scambi di tali token anche quando il prestatore non entra mai in possesso del denaro o dei token, e l’agevolazione dei trasferimenti di denaro transfrontalieri anche quando il denaro non è accettato o ricevuto a Singapore.¹⁴

Le modifiche conferirono inoltre alla Monetary Authority il potere di imporre requisiti in materia di tutela degli utenti e di stabilità finanziaria, accanto a quelli in materia di riciclaggio. Le imprese che già svolgevano le attività di nuova regolamentazione dovevano darne notifica all’autorità entro 30 giorni, presentare una domanda di autorizzazione entro sei mesi e fornire, entro nove mesi, un’attestazione di un revisore esterno sulla propria attività e sui propri controlli antiriciclaggio.¹⁵ Con queste modifiche la legge, nata come strumento contro il riciclaggio, divenne un regime completo di regole di condotta per il settore cripto. Gli eventi che resero urgente questo cambiamento sono oggetto della sezione seguente.

Note

1. Mondo Visione, “Monetary Authority of Singapore: Payment Services Act Comes Into Force”, 28 gennaio 2020 (che riproduce il comunicato stampa della MAS): l’Act “adopts an activity-based licensing framework”; il Money-changing and Remittance Businesses Act e il Payment Systems (Oversight) Act sono abrogati. ↩
2. Wikipedia, “Payment Services Act 2019” (consultato a novembre 2026): Bill No. 48/2018, presentato il 19 novembre 2018, seconda e terza lettura il 14 gennaio 2019, assenso l’11 febbraio 2019, Act 2 of 2019, in vigore dal 28 gennaio 2020. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech by Mr Ong Ye Kung, Minister for Education, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 14 gennaio 2019, mas.gov.sg. ↩
3. Wikipedia, “Payment Services Act 2019” (consultato a novembre 2026), che elenca le sette attività regolamentate. ↩
4. Payment Services Act 2019, s. 2(1), definizione di “digital payment token”, in combinato disposto con la Part 2 della First Schedule. ↩
5. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech, 14 gennaio 2019: titolari di money-changing licence, standard payment institution e major payment institution; le standard payment institution sono regolamentate in modo più leggero, in quella che il discorso definisce una “permanent sandbox”; misure regolamentari “tailored to the scope of services being offered by any provider”. ↩
6. MAS, “Licensing for Payment Service Providers”, mas.gov.sg (regulation/payments): soglie di “S$3 million monthly transactions for any payment service”, “S$6 million monthly transactions for two or more payment services” (escluse l’emissione di conti di moneta elettronica e il cambio valuta) e “S$5 million of daily outstanding e-money”, con riferimento alla s. 6(5) del Payment Services Act 2019. ↩
7. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech, 14 gennaio 2019: i servizi relativi ai digital payment token “carry significant money laundering and terrorism financing risks”; tutti i prestatori di servizi di negoziazione o di scambio di DPT a Singapore devono rispettare i requisiti AML/CFT; inoltre il Bill fa di Singapore una delle prime autorità di vigilanza finanziaria a introdurre un quadro per i servizi DPT, comunemente intesi come servizi di negoziazione o di scambio di criptovalute. ↩
8. MAS Notice PSN02 on Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Holders of Payment Services Licences (Digital Payment Token Service), emanata nel 2019 e da allora modificata più volte. ↩
9. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 febbraio 2022: nel giugno 2019 il GAFI ha adottato standard rafforzati per i prestatori di servizi per le attività virtuali, imponendo che siano regolamentati per i rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e autorizzati o registrati nel luogo in cui sono costituiti. ↩
10. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17 gennaio 2022, mas.gov.sg: i prestatori di servizi DPT “should not promote their DPT services to the general public in Singapore”. ↩
11. PS-G02, sul marketing negli spazi pubblici e tramite terzi quali gli influencer dei social media. ↩
12. MAS, “Reply to Parliamentary Question on Digital Payment Token Service Provider Applicants”, 26 luglio 2021 (interrogazione di Mr Louis Chua Kheng Wee, MP for Sengkang GRC): oltre 480 domande, di cui circa 170 (intorno al 35 %) per servizi DPT; 30 (18 %) ritirate; due respinte; nessuna autorizzazione ancora rilasciata; circa 90 prestatori di servizi DPT operanti in regime di esenzione. ↩
13. MAS Financial Institutions Directory (eservices.mas.gov.sg/fid), elenco delle major payment institution autorizzate per servizi relativi ai digital payment token; le date delle prime autorizzazioni del 2021 e il numero esatto a settembre 2026 sono da ricavare dal registro e dagli annunci della MAS. ↩
14. Allen & Gledhill, “MAS expands scope of regulated payment services, amends ongoing compliance requirements and introduces user protection requirements for DPT service providers under Payment Services Act 2019”, aprile 2024, che elenca la Payment Services (Amendment) Act 2021 (Commencement) Notification 2024 (S 285/2024), le Saving and Transitional Provisions Regulations 2024 (S 286/2024) e le Payment Services (Amendment) Regulations 2024 (S 287/2024). MAS, comunicato stampa “MAS Expands Scope of Regulated Payment Services”, 2 aprile 2024: tre ulteriori attività regolamentate, con modifiche in vigore per fasi dal 4 aprile 2024. ↩
15. Ibid.: notifica entro 30 giorni, domanda di autorizzazione entro sei mesi e attestazione del revisore esterno entro nove mesi dal 4 aprile 2024; la MAS può imporre ai prestatori di servizi DPT requisiti in materia di AML/CFT, tutela degli utenti e stabilità finanziaria. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.