I regimi di incentivo fiscale e le relative condizioni

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Il fondo come soggetto beneficiario dell’incentivo

Gli incentivi fiscali di Singapore per i fondi costituiscono una famiglia di quattro regimi previsti dall’Income Tax Act 1947. La section 13D riguarda determinati soggetti designati, ossia persone fisiche non residenti, società non residenti e trust, e si applica in regime di autovalutazione. La section 13O riguarda i fondi approvati costituiti e residenti a Singapore. La section 13OA, in vigore dal 1º gennaio 2025, estende lo stesso trattamento alle limited partnerships registrate a Singapore. La section 13U si applica ai fondi autonomi approvati e alle strutture master-feeder e con società veicolo (special purpose vehicles), ovunque i veicoli siano costituiti.¹ Tutti e quattro i regimi sono accessibili sia ai fondi dei family office sia ai fondi commerciali, anche se le condizioni differiscono.

Le vecchie denominazioni dei regimi compaiono ancora nella prassi e nella letteratura. Il resident fund scheme e l’enhanced-tier fund scheme furono introdotti alla fine degli anni 2000 con le sections 13R e 13X e successivamente rinumerati come sections 13O e 13U.² La rinumerazione non ha modificato la tecnica di base: il fondo ottiene dalla MAS una lettera di concessione (award letter), che subordina l’esenzione a condizioni che il fondo deve rispettare in ogni periodo di riferimento.

Un fondo che soddisfa i requisiti è esente da imposta sui redditi specificati derivanti da investimenti designati. I fondi gestiti o assistiti da gestori con sede a Singapore beneficiano inoltre di una remissione dell’imposta sui beni e servizi e di esenzioni dalla ritenuta alla fonte. L’esenzione dura per l’intera vita del fondo. I regimi scadranno il 31 dicembre 2029, data entro la quale il governo li riesaminerà. Le concessioni accordate entro tale data restano valide per tutta la vita del fondo, purché questo rispetti le condizioni in ogni periodo di riferimento.³

Condizioni economiche e non economiche

La circolare distingue due tipi di condizioni. Un fondo che non rispetta una condizione economica, come la spesa minima o la dimensione minima, perde l’esenzione soltanto per quel periodo di riferimento e può farla valere nuovamente in un periodo successivo in cui soddisfi tutte le condizioni. Un fondo che non rispetta una condizione non economica, ad esempio omettendo di fornire su richiesta i documenti giustificativi, o che commette un reato grave, rischia la revoca definitiva della concessione. Le condizioni standard aggiungono che le informazioni fornite nella domanda devono essere veritiere e complete, e la MAS può revocare o sospendere un’approvazione se in seguito risultano false, fuorvianti o inesatte.⁴

La distinzione è rilevante per le famiglie. Un calo dei mercati che porti il fondo al di sotto della dimensione minima costa l’esenzione per un anno, mentre una dichiarazione inesatta sull’origine del patrimonio familiare può costarla per sempre. Questo secondo rischio è divenuto concreto nel caso di riciclaggio del 2023, come mostra l’ultima sezione del presente capitolo.

Gli investimenti designati e i loro limiti

L’esenzione copre i redditi derivanti da un lungo elenco di investimenti designati, che la MAS rivede periodicamente per tenere il passo con le nuove classi di attività. L’elenco comprende la maggior parte degli investimenti finanziari, come azioni quotate e non quotate, obbligazioni, quote di fondi e strumenti derivati, e include anche i beni immobili situati al di fuori di Singapore. Gli investimenti connessi a beni immobili situati a Singapore sono in larga misura esclusi, affinché l’incentivo non diventi uno strumento di speculazione esente da imposta sul mercato immobiliare interno. I metalli preziosi fisici da investimento erano considerati investimenti designati soltanto fino al 5 per cento del portafoglio. Il limite è stato soppresso con effetto dal 1º agosto 2026 per sostenere l’impiego di capitale in metalli preziosi custoditi a Singapore.⁵

Dal 1º gennaio 2025 ogni riferimento, nei regimi, ai patrimoni in gestione di un fondo indica i patrimoni in gestione investiti in investimenti designati.⁶ La modifica ha colmato una lacuna. In precedenza un fondo poteva raggiungere la soglia dimensionale con beni che non rientravano nell’elenco degli investimenti designati e che quindi non producevano redditi esenti; ora contano soltanto gli investimenti qualificati.

Sections 13O e 13OA: il livello di accesso

Per i fondi dei family office la cui concessione è approvata il 1º agosto 2026 o successivamente, le sections 13O e 13OA richiedono almeno S$ 20 milioni in investimenti designati al momento della domanda e alla fine di ogni periodo di riferimento. Gli investimenti nelle imprese operative della famiglia, sotto forma di capitale, debito o altro finanziamento, non sono computati ai fini di tale minimo, ma lo sono per le altre condizioni se si qualificano come investimenti designati. La regola impedisce a una famiglia di soddisfare i requisiti trasferendo nel fondo le azioni della propria società commerciale.⁷

Il family office deve impiegare almeno due professionisti degli investimenti qualificati, di cui almeno uno non appartenente alla famiglia dei titolari effettivi. Il fondo può presentare la domanda con un solo professionista, che può essere un familiare. Il secondo deve essere in organico entro la fine del periodo di riferimento del primo anno d’imposta della concessione; in caso contrario la concessione è revocata con effetto dalla data di decorrenza.⁸

Il percorso commerciale per i fondi gestiti da gestori autorizzati si è sviluppato separatamente. Per tali fondi la MAS ha soppresso retroattivamente, dal 1º gennaio 2025, la condizione della dimensione minima annuale e ha fissato una soglia di accesso di S$ 5 milioni per le concessioni ai sensi delle sections 13O e 13OA con decorrenza da tale data o successiva.⁹ I family office citano talvolta questa cifra inferiore, che tuttavia non si applica a loro, poiché i loro fondi restano costantemente soggetti alla condizione di S$ 20 milioni.

Section 13U: il livello rafforzato

La section 13U richiede almeno S$ 50 milioni in investimenti designati, anche in questo caso al momento della domanda e alla fine di ogni periodo di riferimento. Il family office deve impiegare almeno tre professionisti degli investimenti qualificati, di cui almeno uno non appartenente alla famiglia. Un fondo può presentare la domanda con due professionisti, che possono essere familiari, e deve aggiungere il terzo entro la fine del primo periodo di riferimento.¹⁰ Il regime ammette fondi costituiti in qualsiasi forma e al di fuori di Singapore.¹¹ Questa flessibilità ne fa il veicolo prescelto dalle famiglie che già detengono i propri beni tramite società offshore o che investono attraverso strutture master-feeder o con special purpose vehicles.

Dal 1º gennaio 2025 una struttura ai sensi della section 13U soddisfa le condizioni economiche come se fosse un unico fondo autonomo, indipendentemente dal numero di feeder funds o di special purpose vehicles che comprende. Prima di tale data ogni veicolo aggiuntivo aumentava la dimensione e la spesa minime.¹² La modifica ha eliminato una delle caratteristiche più criticate del vecchio regime, poiché le famiglie strutturavano le proprie partecipazioni in funzione dell’incentivo anziché delle proprie esigenze di investimento.

Tre generazioni di condizioni

Le condizioni sono cambiate più volte, e ogni modifica si è applicata soltanto alle nuove domande. La MAS distingue pertanto tra le concessioni accordate su domande presentate prima del 18 aprile 2022, quelle presentate tra il 18 aprile 2022 e il 5 luglio 2023 e quelle presentate dal 5 luglio 2023 e approvate prima del 1º agosto 2026. La riforma dell’aprile 2022 introdusse per i fondi ai sensi della section 13O una dimensione minima di S$ 10 milioni al momento della domanda, da portare a S$ 20 milioni entro due anni. Richiese inoltre due professionisti degli investimenti, una condizione di spesa aziendale a scaglioni e l’obbligo di investire in investimenti singaporiani almeno il minore tra il 10 per cento del patrimonio e S$ 10 milioni. La riforma del luglio 2023 aggiunse il requisito che uno dei professionisti degli investimenti provenga da fuori della famiglia e introdusse l’obbligo di un conto di private banking presso un’istituzione di Singapore.¹³

La circolare del 31 luglio 2026 ha armonizzato le condizioni annuali per le concessioni esistenti con effetto dall’anno d’imposta il cui periodo di riferimento termina il 1º agosto 2026 o successivamente. I fondi ai sensi delle sections 13O e 13OA con concessioni anteriori all’aprile 2022 restano soggetti soltanto a una spesa aziendale complessiva di S$ 200.000, senza dimensione minima, requisiti di organico o di impiego del capitale. I fondi ai sensi della section 13U della stessa generazione mantengono tre professionisti degli investimenti e una spesa aziendale locale di S$ 200.000, anche in questo caso senza dimensione minima né requisito di impiego del capitale. Le generazioni successive applicano nella forma rivista la condizione di spesa locale a scaglioni e il requisito di impiego del capitale. I fondi la cui lettera di concessione non prevede alcuna condizione bancaria devono ora detenere un conto bancario o un conto di private banking presso un’istituzione autorizzata dalla MAS, e hanno avuto tre mesi dal 1º agosto 2026 per aprirlo. Le concessioni più vecchie godono così di una certa salvaguardia dei diritti acquisiti, mentre l’autorità di vigilanza le ha tutte ricondotte nella rete bancaria.¹⁴

L’incentivo per la filantropia

Il 5 luglio 2023 la MAS ha pubblicato i dettagli di un ulteriore regime destinato ai family office, il Philanthropy Tax Incentive Scheme. Esso consente a un donatore qualificato collegato a un fondo di family office ai sensi della section 13O, 13OA o 13U di dedurre, per cinque anni, le donazioni in denaro all’estero effettuate tramite intermediari locali approvati, fino al 40 per cento del reddito imponibile. Il family office deve nominare un professionista della filantropia, sostenere ulteriori S$ 200.000 di spesa aziendale locale e impiegare un ulteriore professionista locale.¹⁵ Il regime riflette l’obiettivo più ampio di fare di Singapore un centro della filantropia asiatica e mostra come lo Stato utilizzi il family office quale canale per attrarre attività che altrimenti non si insedierebbero nella città.

Note

1. MAS, Circular FDD Cir 05/2026, “Tax Incentive Schemes for Funds”, 31 luglio 2026, parr. 2.5 e 6.1–6.2, e nota 10 sulla section 13OA dal 1º gennaio 2025. ↩
2. Introduzione del Singapore Resident Fund Scheme (section 13R) e dell’Enhanced-Tier Fund Scheme (section 13X) e loro rinumerazione come sections 13O e 13U dell’Income Tax Act. ↩
3. MAS, FDD Cir 05/2026, parr. 2.1–2.2; MAS, FDD Cir 05/2026, par. 2.3. ↩
4. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 2.4; MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 13 (condizioni standard), par. 9.3, e par. 3.2 sulla revoca definitiva, cessazione o sospensione in caso di violazione delle condizioni di approvazione. ↩
5. MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 3 (investimenti designati): esclusione delle azioni di società non quotate che svolgono attività di negoziazione o detenzione di immobili situati a Singapore (diversa dallo sviluppo immobiliare), dei prestiti per finanziare o rifinanziare l’acquisto di immobili situati a Singapore e delle unit trusts che investono in immobili situati a Singapore; gli immobili situati al di fuori di Singapore figurano come investimento designato; MAS, FDD Cir 05/2026, parr. 7.2–7.3. ↩
6. MAS, FDD Cir 05/2026, nota 1. ↩
7. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.3(b); MAS, FDD Cir 05/2026, nota 20, e Annex 11, FAQ 6: tali investimenti non sono soggetti a limiti di detenzione ma non sono computati ai fini della condizione relativa all’AUM minimo in DI. ↩
8. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.3(a) e nota 19 (esempio: concessione con decorrenza dal 1º agosto 2026 e chiusura dell’esercizio al 31 dicembre; il secondo IP deve essere assunto entro il 31 dicembre 2026). ↩
9. MAS, FDD Cir 05/2026, parr. 3.2 e 3.4(b). ↩
10. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.4. ↩
11. MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 7, par. 1(b) (amministratore di fondi con sede a Singapore richiesto soltanto se il fondo è una società costituita e fiscalmente residente a Singapore) e par. 4 (i fondi autonomi, master e feeder possono essere costituiti in qualsiasi forma). ↩
12. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 5.3(a) e nota 38. ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.6 e note 32–34; Grant Thornton Singapore, “Stricter criteria for family offices applying for tax incentives 13O and 13U”, 22 aprile 2022, sui criteri applicabili alle domande ricevute dal 18 aprile 2022; MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 6B, nota 97, sul periodo di tolleranza di due anni per aumentare l’AUM da S$ 10 milioni a S$ 20 milioni; Ressos, Genève, place financière internationale, parte K, capitolo III, nota sui criteri aggiornati dalla MAS il 5 luglio 2023 (Duane Morris & Selvam, 12 luglio 2023); MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 6B, par. 4 (due IP qualificati, di cui almeno uno non appartenente alla famiglia, per le concessioni soggette alle condizioni 5Jul23). ↩
14. MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 6B, par. 4 (tabella delle condizioni annuali rivedute per le concessioni S13O/OA esistenti soggette alle condizioni pre-18Apr22, 18Apr22 e 5Jul23, compresa la riga relativa al conto bancario); MAS, FDD Cir 05/2026, Annex 7B, par. 4 (tabella corrispondente per le concessioni S13U esistenti). ↩
15. MAS, “Philanthropy Tax Incentive Scheme for Family Offices”, mas.gov.sg (pubblicato il 5 luglio 2023, consultato a novembre 2026): deduzione fiscale del 100 per cento per le donazioni in denaro all’estero tramite Qualifying Local Intermediaries, con un tetto del 40 per cento del reddito imponibile, per cinque anni; condizioni: un Philanthropy Professional, ulteriori S$ 200.000 di spesa aziendale locale e un ulteriore professionista locale in organico. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.