La Variable Capital Company

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Perché Singapore aveva bisogno di un nuovo veicolo

Nel 2017 Singapore era divenuta una delle principali piazze asiatiche per la gestione di fondi, eppure i suoi gestori patrimoniali domiciliavano molti dei loro fondi altrove. Presentando la seconda lettura del Variable Capital Companies Bill il 1º ottobre 2018, la Second Minister for Finance, Indranee Rajah, osservò che una parte sostanziale dei fondi gestiti da Singapore era domiciliata in Lussemburgo e nelle Isole Cayman a motivo delle loro strutture societarie flessibili. I patrimoni gestiti a Singapore erano cresciuti in media del 15 per cento l’anno nell’arco di cinque anni, raggiungendo S$ 3.300 miliardi alla fine del 2017, di cui quasi il 70 per cento investito nella regione Asia-Pacifico. Il Bill mirava a catturare una parte maggiore della catena del valore, in particolare la domiciliazione e l’amministrazione dei fondi. La MAS stimava che il quadro normativo avrebbe potuto creare più di 1.000 posti di lavoro presso i fornitori di servizi nei suoi primi due anni.¹

La logica era semplice. La gestione dei fondi generava commissioni per i gestori di portafoglio, mentre il domicilio del fondo generava lavoro per amministratori di fondi, depositari, revisori, avvocati e amministratori societari. Un gestore di Singapore che gestiva un fondo delle Cayman creava quella seconda serie di posti di lavoro nei Caraibi. Il ministro si ispirò a strutture societarie di fondo comparabili in Irlanda, Lussemburgo e Regno Unito, che avevano mostrato come un veicolo nazionale potesse mantenere l’intera catena in un unico luogo. La MAS e l’Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) lanciarono il nuovo quadro normativo nel gennaio 2020.²

La struttura

Una VCC può essere un fondo autonomo o un fondo multicomparto (umbrella) con diversi comparti che condividono un consiglio di amministrazione e i fornitori di servizi. Le attività e le passività di ciascun comparto sono separate da quelle degli altri, e in caso di insolvenza ciascun comparto è liquidato separatamente. Una VCC multicomparto consente quindi a un gestore di lanciare nuove strategie senza costituire nuove società, mentre gli investitori di un comparto sono protetti dalle perdite di un altro.

Il capitale di una VCC è variabile, come indica il suo nome. La società può emettere e rimborsare azioni senza l’approvazione dei propri investitori e può distribuire dividendi a valere sul capitale. Può essere di tipo aperto o chiuso, il che la rende adatta tanto ai fondi tradizionali quanto alle strategie di private equity, venture capital, immobiliari e di private credit. Il suo libro dei soci non è accessibile al pubblico, sebbene debba essere comunicato alle autorità su richiesta.³ Queste caratteristiche rispondono a esigenze che la società ordinaria ai sensi del Companies Act non poteva soddisfare, essendo vincolata da norme rigorose sulla conservazione del capitale e sul riacquisto di azioni proprie.

Il libro dei soci non pubblico unisce la riservatezza alla trasparenza nei confronti delle autorità, in un modo che ricorda la posizione dei trust. Ciò spiega perché la VCC attiri anche le famiglie, che possono detenere i propri investimenti in un veicolo di fondo i cui investitori restano invisibili ai concorrenti e alla stampa. Per una famiglia la struttura multicomparto presenta un ulteriore vantaggio, poiché diversi rami della famiglia o diverse strategie di investimento possono essere collocati in comparti separati con patrimoni segregati sotto un unico consiglio.

Governance e vigilanza

Ogni VCC deve nominare un gestore di fondi vigilato dalla MAS. Una VCC offerta a investitori al dettaglio necessita di almeno tre amministratori, uno dei quali deve essere indipendente. Tutte le VCC sono soggette ai requisiti in materia di lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo.⁴ Il requisito di un gestore vigilato collega il veicolo al regime di licenze per i gestori di fondi descritto nel capitolo V di questa parte. Esso comporta inoltre che la VCC non possa fungere da semplice società holding privata, poiché deve essere gestita da un soggetto in possesso di una licenza o di un’esenzione della MAS.

Per i single family office, il requisito è soddisfatto da un family office esente dall’obbligo di licenza ai sensi del Securities and Futures Act. La circolare della MAS sugli incentivi fiscali per i fondi tratta i fondi gestiti da tali single family office esenti come una categoria distinta, con condizioni proprie.⁵ Il capitolo III di questa parte illustra le condizioni cui è subordinata tale esenzione e il controllo più stringente seguito al caso di riciclaggio del 2023.

Ridomiciliazione

Un fondo societario estero può trasferirsi a Singapore come VCC senza essere liquidato. La procedura dell’ACRA richiede uno statuto certificato della giurisdizione d’origine, una proposta di statuto di Singapore e una dichiarazione degli amministratori. Entro 60 giorni dalla ridomiciliazione, il fondo deve fornire la prova della propria cancellazione nella giurisdizione precedente, in mancanza della quale l’ACRA può revocarne la registrazione a Singapore. La tassa ammonta a S$ 9.000, più S$ 400 per ciascun comparto di una struttura multicomparto, mentre gli obblighi, le passività, i beni e i diritti esistenti del fondo restano invariati.⁶ La procedura è stata concepita per i gestori che desideravano riportare in patria i propri fondi delle Cayman o delle Isole Vergini Britanniche senza turbare i propri investitori.

Trattamento fiscale

Ai fini fiscali una VCC è trattata come una società. Essa può richiedere l’esenzione ai sensi della section 13O dell’Income Tax Act 1947, che riguarda i fondi approvati costituiti come società di diritto di Singapore e ivi residenti, mentre la section 13U riguarda fondi autonomi di maggiori dimensioni e strutture master-feeder approvate. Una VCC multicomparto è trattata come un’unica entità ai fini di tali incentivi, cosicché le condizioni economiche sono misurate sull’insieme dei suoi comparti e l’aggiunta di un nuovo comparto non dà luogo a un nuovo award. I regimi esentano determinati redditi derivanti da investimenti designati per tutta la durata del fondo, purché le condizioni siano soddisfatte ogni anno. Essi restano aperti a nuovi award fino al 31 dicembre 2029, data prima della quale il governo li riesaminerà. Per i fondi section 13O che non sono fondi di family office, la circolare del luglio 2026 richiede almeno S$ 5 milioni di attività in investimenti designati al momento della domanda e un gestore di Singapore che impieghi almeno due professionisti dell’investimento qualificati. La section 13U fissa la soglia a S$ 50 milioni e tre professionisti.⁷

La stessa circolare ha eliminato la precedente condizione di un minimo annuo di patrimonio gestito per questi fondi, con effetto retroattivo dal 1º gennaio 2025. La modifica riflette un cambiamento di politica: la MAS misura ora il contributo di un fondo in base ai professionisti dell’investimento che impiega e al denaro che spende a Singapore, il che lega l’incentivo ai requisiti di sostanza che disciplinano anche le società holding.

Diffusione

La VCC è divenuta il veicolo di fondo nazionale per eccellenza. Al 31 dicembre 2025 erano state costituite o ridomiciliate a Singapore 1.406 VCC, comprendenti 3.443 comparti e gestite da più della metà delle società di gestione di fondi vigilate.⁸ Il veicolo è utilizzato per fondi di private equity e venture capital, hedge fund, fondi immobiliari e portafogli d’investimento di family office. La MAS ne ha sostenuto i primi anni con un programma di contributi che cofinanziava i costi legali e amministrativi di costituzione di una VCC.⁹

La crescita della VCC accompagna quella dell’industria del risparmio gestito nel suo complesso. Nel 2025 i patrimoni gestiti a Singapore sono aumentati del 10 per cento, raggiungendo S$ 6.700 miliardi, di cui il 76 per cento proveniente dall’esterno di Singapore, mentre il numero delle società di gestione di fondi autorizzate ha raggiunto 1.320.¹⁰ La VCC non ha tuttavia soppiantato il fondo offshore. Molti gestori utilizzano ancora veicoli delle Cayman per investitori statunitensi e di altri paesi che vi sono abituati, riservando la VCC agli investitori asiatici e ai portafogli delle famiglie.

Altri veicoli di fondo

La VCC è uno dei diversi veicoli di fondo di Singapore. Gli unit trust retti dal diritto di Singapore restano il veicolo standard per i fondi al dettaglio e i real estate investment trust, mentre i business trust ai sensi del Business Trusts Act 2004 sono utilizzati per infrastrutture e attivi navali.¹¹ Le limited partnership registrate ai sensi del Limited Partnerships Act 2008 sono diffuse per i fondi di private equity e venture capital. Dal 1º gennaio 2025 la section 13OA dell’Income Tax Act ha esteso loro l’esenzione della section 13O.¹² La scelta tra questi veicoli dipende dagli investitori, dalla strategia e dalle giurisdizioni nelle quali il fondo sarà commercializzato.

Note

1. MAS, “Variable Capital Companies Bill 2018”, discorso di seconda lettura di Indranee Rajah, Second Minister for Finance, 1º ottobre 2018, mas.gov.sg, consultato a novembre 2026: domicilio dei fondi in Lussemburgo e nelle Isole Cayman; crescita media annua degli AUM del 15 per cento nell’arco di cinque anni fino a S$ 3.300 miliardi alla fine del 2017; quasi il 70 per cento investito nella regione Asia-Pacifico; obiettivo di catturare la domiciliazione e l’amministrazione dei fondi; più di 1.000 nuovi posti di lavoro attesi nei primi due anni; riferimento a strutture comparabili in Irlanda, Lussemburgo e Regno Unito. ↩
2. MAS, “Asset Management”, mas.gov.sg, consultato a novembre 2026: “MAS and ACRA launched the new Variable Capital Companies (VCC) framework in January 2020.” ↩
3. MAS, discorso di seconda lettura del 1º ottobre 2018, cit.: struttura autonoma o multicomparto; segregazione delle attività e passività di ciascun comparto e liquidazione separata; flessibilità di variare il capitale azionario senza l’approvazione degli azionisti; dividendi a valere sul capitale; di tipo aperto o chiuso; libro degli azionisti non pubblico ma comunicato alle autorità pubbliche su richiesta. ↩
4. MAS, discorso di seconda lettura del 1º ottobre 2018, cit.: nomina di un gestore di fondi vigilato dalla MAS; almeno tre amministratori, di cui uno indipendente, per le VCC al dettaglio; requisiti AML/CFT. ↩
5. MAS, Circular No. FDD Cir 05/2026, “Tax Incentive Schemes for Funds”, 31 luglio 2026, para 1 e nota 3: i fondi SFO sono veicoli di fondo costituiti da attività provenienti principalmente da membri della stessa famiglia e gestiti da uno SFO esente dall’obbligo di licenza ai sensi del paragraph 5(1)(ba) del Second Schedule alle Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations. ↩
6. ACRA, “Re-domiciling into Singapore” (Variable Capital Company), acra.gov.sg, consultato a novembre 2026: documenti richiesti; prova della cancellazione entro 60 giorni ed eventuale revoca della registrazione; tassa non rimborsabile di S$ 9.000 più S$ 400 per comparto; trattazione in 14-60 giorni; gli obblighi, le passività, i beni e i diritti esistenti restano invariati. ↩
7. MAS, Circular No. FDD Cir 05/2026, cit., paras 2.1–2.5, 3.2 e 3.4 e Annex (domande frequenti), domanda 3: ambito dei regimi S13D, S13O, S13OA e S13U; esenzione di determinati redditi derivanti da investimenti designati per tutta la durata del fondo; remissione della GST ed esenzione dalla ritenuta alla fonte; scadenza dei regimi il 31 dicembre 2029, salvo riesame; eliminazione della condizione del minimo annuo di AUM per i fondi non SFO con effetto dal 1º gennaio 2025; condizione di accesso di S$ 5 milioni per S13O/S13OA e di S$ 50 milioni per S13U; almeno due (S13O/S13OA) o tre (S13U) professionisti dell’investimento qualificati; le stesse condizioni sono confermate da Baker McKenzie, “Singapore: Tax incentives changes for funds and family offices”, agosto 2026, e da RSM Singapore, “MAS updates tax incentive schemes for non-single family office funds”, 2026, entrambi consultati a novembre 2026; i fondi multicomparto come una VCC sono trattati come un’unica entità giuridica, e i nuovi comparti non costituiscono un nuovo award. ↩
8. MAS, Singapore Asset Management Survey 2025, mas.gov.sg, consultato a novembre 2026, p. 4: “As of 31 December 2025, a total of 1,406 VCCs were incorporated or re-domiciled in Singapore”, corrispondenti a 3.443 comparti, gestiti da oltre il 50 per cento delle società di gestione di fondi vigilate. ↩
9. MAS, VCC Grant Scheme, introdotto nel 2020 per cofinanziare i costi ammissibili di costituzione o ridomiciliazione di una VCC e successivamente prorogato. ↩
10. MAS, Singapore Asset Management Survey 2025, cit., pp. 2 e 4: gli AUM sono cresciuti del 10 per cento fino a S$ 6.700 miliardi; il 76 per cento degli AUM proveniente dall’esterno di Singapore; 1.320 società di gestione di fondi autorizzate a dicembre 2025, con un aumento netto di 22 nel 2025. ↩
11. Business Trusts Act 2004 e regime dei real estate investment trust ai sensi del Securities and Futures Act 2001 e del MAS Code on Collective Investment Schemes. ↩
12. MAS, Circular No. FDD Cir 05/2026, cit., nota 10: con effetto dal 1º gennaio 2025, la s 13OA dell’ITA ha esteso il regime S13O ai fondi costituiti come limited partnership registrate ai sensi del Limited Partnerships Act 2008, con la limited partnership che soddisfa le condizioni economiche come un’unica entità. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.