Il diritto dei trust a Singapore

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L’eredità dell’equity inglese

Il trust giunse a Singapore con il diritto inglese. La Second Charter of Justice, trattata nel capitolo III della parte A, introdusse il diritto d’Inghilterra insieme alle regole di equity elaborate dalla Court of Chancery. I tribunali degli Straits Settlements applicarono l’equity inglese ai beni dei mercanti europei e asiatici, ai trust ancestrali della comunità cinese e alle fondazioni pie delle comunità araba e musulmana. Il trust vanta quindi a Singapore una storia più lunga che in quasi ogni altra giurisdizione asiatica, il che spiega in parte perché le famiglie asiatiche lo considerino uno strumento familiare.

La legge moderna è il Trustees Act 1967, che segue il modello dell’English Trustee Act 1925. Come il suo modello inglese, essa disciplina il lato amministrativo del trust: la nomina e la revoca dei trustee, i loro poteri di investimento e di delega e la loro tutela quando agiscono in buona fede. La costituzione dei trust, le tre certezze richieste per un express trust, i doveri di lealtà e i rimedi in caso di violazione restano materia di diritto giurisprudenziale. Laddove la legge tace, i tribunali di Singapore considerano le decisioni inglesi e di altri paesi del Commonwealth come orientamento.¹

I tribunali di Singapore non si sono limitati a copiare il diritto inglese. In Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence, la Court of Appeal rifiutò di abolire la presunzione di resulting trust e statuì che la sua forza varia in funzione dei fatti e degli orientamenti contemporanei della comunità, lasciando al legislatore qualsiasi riforma di più ampia portata.² In Chan Yuen Lan v See Fong Mun, la corte trattò le presunzioni di resulting trust e di advancement come strumenti di ultima istanza per i casi in cui manchi o non sia conclusiva una prova diretta dell’intenzione.³ Queste cause in materia di patrimonio familiare sono rilevanti per la piazza finanziaria, perché mostrano una corte disposta a riformulare la dottrina dell’equity in funzione delle condizioni locali, pur restando all’interno della tradizione di common law.

La stessa disponibilità si estende a nuove forme di proprietà. In ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin, la High Court statuì che il titolare di una cripto-attività ha un diritto di proprietà incorporeo che la common law riconosce come thing in action, cosicché le cripto-attività di questo tipo possono essere detenute in trust. Essa dichiarò che una dipendente che aveva dirottato USDT verso i propri wallet li deteneva in un institutional constructive trust a favore dell’exchange.⁴ Per i trustee delle strutture familiari, la decisione conferma che i token possono far parte di un fondo in trust come qualsiasi altro bene. Il capitolo I della parte K torna sul lato regolamentare delle cripto-attività.

Le riforme del 2004 e la legge oggi

Il Trustees (Amendment) Act 2004 modernizzò i poteri dei trustee, introdusse un potere generale di investimento accompagnato da un dovere legale di diligenza e consentì ai trustee di delegare la gestione degli investimenti sulla base di una dichiarazione scritta di politica d’investimento.⁵ Il capitolo V della parte D descrive l’iter parlamentare della riforma. Per l’operatore del 2026 restano decisivi tre dei suoi risultati: il periodo fisso di perpetuity, lo sbarramento contro le norme straniere sulla successione necessaria e il potere del disponente di riservarsi funzioni di investimento.

La common law misurava il periodo di perpetuity sulla base delle vite in essere più ventun anni, una regola difficile da applicare e idonea a vanificare i piani di un disponente. Singapore applica ora un periodo fisso di perpetuity di 100 anni, che impedisce altresì qualsiasi destinazione dei fondi del trust volta a differire l’attribuzione definitiva oltre tale periodo, mentre i trust di beneficenza possono esistere in perpetuo. Un trust di Singapore può accumulare reddito senza le vecchie restrizioni legali all’accumulazione.⁶ La regola si trova nel Civil Law Act.⁷ Per una famiglia che pianifica su più generazioni, il limite di 100 anni significa che l’atto di trust deve prevedere fin dall’inizio la distribuzione del fondo prima della scadenza del periodo.

Successione necessaria e poteri riservati

Molte famiglie che costituiscono trust a Singapore provengono da giurisdizioni il cui diritto successorio riserva quote fisse dell’eredità ai figli o ai coniugi. Tra queste figurano paesi di civil law in Europa e in America latina, paesi che applicano il diritto islamico e parti dell’Asia. La section 90 del Trustees Act tutela i trust di Singapore contro tali pretese, disponendo che nessuna norma straniera in materia di eredità o successione incide sulla validità di un trust o di un trasferimento di beni al medesimo, qualora il disponente avesse la capacità ai sensi della legge applicabile.⁸ La tutela è circoscritta. Lo sbarramento di Singapore si limita alla successione necessaria e non si estende al mancato riconoscimento delle sentenze straniere, previsto invece da Jersey e Guernsey.⁹ Le pretese matrimoniali e quelle dei creditori ne restano escluse, cosicché un trust costituito poco prima di un divorzio o di un’insolvenza resta esposto a impugnazione secondo il diritto comune.

La section 90(5) risponde a una preoccupazione diversa. I fondatori di imprese familiari asiatiche desiderano spesso separare il proprio patrimonio dal proprio asse ereditario personale, mantenendo tuttavia il controllo del suo investimento. La disposizione stabilisce che un trust non è invalido per il solo fatto che il disponente si riservi “any or all powers of investment or asset management functions”. L’elenco è breve rispetto agli standard internazionali: Jersey e Guernsey consentono ai disponenti di riservarsi poteri sulle distribuzioni, sulle modifiche del trust e sulla nomina di trustee e beneficiari, mentre Singapore e Hong Kong limitano la riserva all’investimento e alla gestione patrimoniale.¹⁰

La limitazione ha conseguenze pratiche. Un disponente che voglia conservare un’influenza sulle distribuzioni deve affidarsi a un protector, a una letter of wishes o a una private trust company, ciascuno dei quali lascia la decisione finale a un fiduciario. Gli operatori avvertono inoltre che un disponente che di fatto conservi un controllo eccessivo, qualunque cosa disponga l’atto, espone il trust all’impugnazione come sham o come patrimonio rimasto di sua proprietà. Il Privy Council in Webb v Webb ha ritenuto i diritti trattenuti nell’ambito di trust delle Isole Cook indistinguibili dalla proprietà, mentre la English High Court è giunta a un risultato analogo per trust neozelandesi in Mezhprom v Pugachev.¹¹ Un tribunale di Singapore che applicasse gli stessi principi di equity si porrebbe la stessa domanda, sicché la condotta del disponente nel corso della vita del trust conta quanto la redazione dell’atto.

I limiti della legge

Il diritto dei trust di Singapore presenta lacune che i suoi concorrenti hanno colmato. I non-charitable purpose trust non sono ammessi, il tribunale non dispone di un potere legale di modificare un trust per conto di beneficiari minori, non ancora nati o non determinati, e non esiste una versione legislativa del principio Hastings-Bass sugli errori dei trustee. Si ritiene probabile che i tribunali di Singapore seguano l’approccio restrittivo di Pitt v Holt. Singapore non ha inoltre alcuna legge che consenta a un trustee di detenere le azioni di una società di famiglia senza vigilarne la gestione, sicché i disponenti si affidano a clausole anti-Bartlett del tipo che la Court of Final Appeal di Hong Kong ha ritenuto valide in Zhang Hong Li v DBS (Hong Kong) Ltd.¹²

I critici del settore sostengono che queste lacune spingono offshore parti delle strutture di Singapore. Un commentatore scrisse nel 2023 che l’Act era stato aggiornato in modo sostanziale per l’ultima volta quasi vent’anni prima e che, non essendo disponibili i purpose trust, una famiglia non può detenere le azioni della propria private trust company di Singapore tramite un purpose trust di Singapore. Le famiglie si rivolgono a Jersey o a un’altra giurisdizione per quel livello della struttura, mentre lo stesso commentatore auspicava norme legislative esplicite sui poteri dei disponenti e dei protector.¹³ Il governo ha preferito mantenere stabile la legge, il che si confà alle famiglie che apprezzano la prevedibilità, ma lascia Singapore indietro rispetto alle piazze offshore in termini di flessibilità.

Riconoscimento, imposizione e trasparenza

Singapore non è parte della Convenzione dell’Aia del 1º luglio 1985 relativa alla legge applicabile ai trust ed al loro riconoscimento. I suoi tribunali riconoscono i trust stranieri in base alla common law, applicando la legge scelta dal disponente. Singapore non impone che un trust detenga beni locali o sia amministrato localmente.¹⁴ Nella prassi, i trustee di Singapore amministrano trust retti dal diritto di Singapore accanto a trust retti dal diritto di Jersey, Guernsey, delle Cayman o delle Isole Vergini Britanniche.

Singapore non preleva alcuna imposta sulle plusvalenze né alcuna imposta di successione. Il reddito di fonte singaporiana di un trust è tassato in capo ai trustee o ai beneficiari che vi hanno diritto, mentre il reddito estero può essere interamente esente qualora il disponente e i beneficiari siano tutti non residenti. Gli atti di trust sono riservati e non vengono depositati presso alcun registro pubblico, sebbene i trustee debbano presentare dichiarazioni di esenzione fiscale o dichiarazioni a zero all’Inland Revenue Authority of Singapore (IRAS).¹⁵ Le esenzioni per i trust esteri e per i trust amministrati da trustee company di Singapore sono stabilite nell’Income Tax Act.¹⁶ L’imposta di successione (estate duty) è stata abolita per i decessi avvenuti dal 15 febbraio 2008.¹⁷

La riservatezza nei confronti del pubblico non significa opacità nei confronti delle autorità. I trustee di express trust retti dal diritto di Singapore devono ottenere e conservare informazioni su disponenti, trustee, protector, beneficiari e altre persone che esercitano un controllo effettivo sul trust.¹⁸ I trustee di Singapore sono inoltre istituzioni finanziarie tenute alla comunicazione ai sensi del Common Reporting Standard, come spiega il capitolo II di questa parte. Un trust di Singapore offre quindi riservatezza nei confronti del pubblico, senza tuttavia offrire alcuna protezione nei confronti delle autorità fiscali dei paesi di residenza dei beneficiari.

Note

1. Trustees Act 1967 (2020 Rev Ed), sul modello del Trustee Act 1925 (Inghilterra e Galles). Sul ruolo dei precedenti inglesi e del Commonwealth in caso di silenzio della legge, cfr. Bedell Cristin, “Guernsey, Hong Kong, Jersey and Singapore Trusts: A Jurisdictional Comparison” (agosto 2020), bedellcristin.com, consultato a novembre 2026, punto (3). ↩
2. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence [2007] SGCA 54 (Court of Appeal, 30 novembre 2007), a [46], [51]–[52] e [55], elitigation.sg, consultato a novembre 2026. ↩
3. Chan Yuen Lan v See Fong Mun [2014] SGCA 36 (Court of Appeal, 24 giugno 2014), a [50]–[52], elitigation.sg, consultato a novembre 2026. ↩
4. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 (Philip Jeyaretnam J, 25 luglio 2023), a [4], [36] e [41]–[44], elitigation.sg, consultato a novembre 2026. ↩
5. Trustees Act 1967, ss 4–6 (potere generale di investimento, criteri standard di investimento e consulenza) e Part IVA (delega delle funzioni di gestione degli investimenti, nominee e custodi), introdotti dal Trustees (Amendment) Act 2004 sul modello dell’English Trustee Act 2000. ↩
6. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto 2020), cit., introduzione e punti (7)–(9): la durata del trust non deve superare 100 anni, “except for charitable trusts which may exist in perpetuity”; i fondi provenienti da un trust di Singapore devono essere attribuiti a persone fisiche entro 100 anni, indipendentemente da qualsiasi resettlement o cambiamento della legge applicabile; nessuna regola contro l’accumulazione eccessiva del reddito. ↩
7. Civil Law Act 1909 (2020 Rev Ed), ss 32–34 (periodo di perpetuity di 100 anni e regola “wait and see” per gli atti che producono effetti dal 15 dicembre 2004). ↩
8. Trustees Act 1967, s 90(2), come sintetizzato nella letteratura professionale. Cfr. anche il capitolo V della parte D sull’iter parlamentare. ↩
9. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto 2020), cit., introduzione e punto (10): le disposizioni “firewall” di Singapore si limitano alle norme contro la successione necessaria in relazione ai beni e non si estendono al mancato riconoscimento delle sentenze straniere. ↩
10. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 28 maggio 2024, sovereigngroup.com, consultato a novembre 2026, che cita il Trustees Act 1967, s 90(5); Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto 2020), cit., introduzione e punto (15). ↩
11. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 28 maggio 2024, cit., che esamina Webb v Webb (Privy Council, 2020, trust delle Isole Cook), nel quale i diritti trattenuti sono stati ritenuti “indistinguishable from ownership”, e JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev (English High Court, trust neozelandesi). ↩
12. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto 2020), cit., introduzione e punti (6), (11) e (14): non-charitable purpose trust non ammessi a Singapore; nessun potere dei tribunali di modificare i trust per conto di beneficiari minori, non ancora nati o non determinati; nessuna normativa Hastings-Bass, con la probabilità che i tribunali seguano Pitt v Holt; nessuna legge di Singapore sul dovere del trustee di intervenire in una società controllata, mentre i tribunali di Singapore potrebbero seguire Zhang Hong Li and Others v DBS (Hong Kong) Limited, nel quale la Court of Final Appeal di Hong Kong ha ritenuto efficaci tali disposizioni in un trust di Jersey. ↩
13. Mark Smallwood (Rapier Consulting), “Is the Singapore Trustees Act Perpetually Unfit for Purpose?”, Hubbis, 16 agosto 2023, consultato a novembre 2026. ↩
14. Conferenza dell’Aia di diritto internazionale privato, tabella dello stato della Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition, hcch.net, consultato a novembre 2026: Singapore non figura tra le Parti contraenti; entrata in vigore per la Svizzera il 1º luglio 2007. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto 2020), cit., punti (4) e (20). ↩
15. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto 2020), cit., punti (21)–(22). ↩
16. Income Tax Act 1947, s 13G (esenzione per i trust esteri) e disposizioni connesse per i trust amministrati da trustee company a Singapore. ↩
17. Inland Revenue Authority of Singapore, “Estate Duty”, iras.gov.sg, consultato a novembre 2026: “Estate Duty has been removed for deaths on and after 15 February 2008.” ↩
18. Trustees Act 1967, disposizioni sulle informazioni relative alla titolarità effettiva degli express trust introdotte nel 2017 a seguito della valutazione reciproca di Singapore da parte del GAFI del 2016. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.