Una matrice decisionale per dieci modelli di business
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La matrice che segue applica il confronto svolto in questa parte ai dieci modelli di business ricorrenti nella prassi. Per ciascun modello indica la situazione in materia di autorizzazione in Svizzera, a Singapore e secondo il MiCA, quindi la sede che la prassi dell'autore raccomanda di solito e il vincolo che più spesso risulta decisivo. Le raccomandazioni esprimono tendenze al 30 giugno 2026 e dipendono dai fatti del caso concreto del cliente, che la Parte P analizza.
| Modello di business | Svizzera | Singapore | UE (MiCA) | Sede abituale | Vincolo decisivo |
|---|---|---|---|---|---|
| Piattaforma di scambio a pronti (token di pagamento) | OAD; autorizzazione fintech in caso di depositi; banca oltre CHF 100 milioni | MPI ai sensi del PSA (negoziazione, facilitazione dello scambio) | CASP (piattaforma di negoziazione, scambio) | Singapore per l'Asia; Zug per l'Europa; filiale UE per la clientela al dettaglio dell'UE | Ordinamento di residenza della clientela al dettaglio; regole sulla custodia |
| Custode | OAD; art. 242a LEF (DEBA); autorizzazione bancaria in caso di custodia collettiva senza attribuzione | MPI ai sensi del PSA (custodia); trust legale | CASP (custodia e amministrazione) | Zug (banche e fintech) o Singapore | Protezione in caso di insolvenza; banca partner; assicurazione |
| Emittente di stablecoin (fiat) | Autorizzazione bancaria o fintech (depositi) oppure LICol (CISA); Comunicazione FINMA sulla vigilanza 06/2024 | Quadro SCS; MPI in attesa della legislazione | EMT: ente creditizio o IMEL | Singapore per S$/US$; IMEL nell'UE per l'euro; Svizzera per il CHF tramite banca | Detenzione delle riserve presso banche; comparabilità con il GENIUS Act; limite per gli EMT |
| Piattaforma di tokenizzazione (valori mobiliari) | Prospetto ai sensi della LSerFi; società di intermediazione mobiliare o sistema di negoziazione TRD; valori registrati | Licenza CMS ai sensi dell'SFA; RMO; Project Guardian | MiFID II, regime pilota DLT | Zug/Zurigo (SDX, valori registrati) | Certezza giuridica del token; mercato secondario |
| Gestore di fondi (fondo cripto) | Gestore di patrimoni collettivi o gestore patrimoniale ai sensi della LIsFi; L-QIF | Licenza CMS (LFMC/VCFM); VCC; s. 13O/13U | AIFMD; MiCA per la gestione di portafogli di cripto-attività | Singapore per gli investitori asiatici; Svizzera per quelli europei | Base di investitori; incentivo fiscale; custodia |
| Protocollo DeFi | Fondazione o associazione a Zug; analisi FINMA della "decentralizzazione sufficiente"; LRD se il front-end esercita il controllo | CLG come "fondazione"; posizione della MAS secondo cui chi esercita il controllo può essere soggetto a regolamentazione | Escluso se pienamente decentralizzato; CASP se vi è un intermediario | Fondazione di Zug, con la ADGM DLT Foundation come alternativa | Grado di controllo; gestione del front-end; qualificazione del token |
| Marketplace di NFT | Fuori dall'ambito antiriciclaggio salvo funzione di pagamento o di scambio; LSerFi se valori mobiliari | Fuori dal PSA salvo funzione DPT; SFA se valori mobiliari | Fuori dal MiCA salvo serie fungibili | Indifferente; Singapore per i creatori asiatici | Unicità dei token; custodia dei proventi |
| Società di pagamenti (on/off ramp cripto) | OAD; autorizzazione fintech; autorizzazione come sistema di pagamento se di rilevanza sistemica | MPI ai sensi del PSA (emissione di conti, DPT, trasferimento transfrontaliero di denaro) | CASP più PSD2/EMD2 per la componente fiat | Singapore (una sola licenza copre entrambe le componenti) | Banca partner; travel rule; confine con la moneta elettronica |
| Operatore di mining o staking | Nessuna autorizzazione per il mining in proprio; lo staking con custodia può costituire deposito (Comunicazione FINMA sulla vigilanza 08/2023); LRD se per conto di terzi | Nessuna licenza per il mining in proprio; lo staking con custodia è custodia di DPT; staking per la clientela al dettaglio vietato | CASP in caso di custodia; staking come servizio | Svizzera (energia, nessun divieto per la clientela al dettaglio) | Elettricità; questione dei depositi; divieto per la clientela al dettaglio a Singapore |
| Software di wallet (senza custodia) | Fuori dall'ambito antiriciclaggio in assenza di controllo sulle chiavi; prassi FINMA sul "potere di disporre" | Fuori dal PSA in assenza di controllo; FAQ della MAS sui wallet senza custodia | Fuori dal MiCA se interamente senza custodia | Indifferente; Zug per le fondazioni open source | Controllo delle chiavi; eventuali funzioni di swap o on-ramp |
Come leggere la matrice
Quattro schemi attraversano la tabella. In primo luogo, la custodia è il perno. Ogni modello che detiene token della clientela è soggetto ad autorizzazione in tutti e tre i regimi. La scelta della sede dipende allora dalla protezione in caso di insolvenza e dal rapporto bancario, ambiti nei quali sia la Svizzera sia Singapore si comportano bene, mentre nell'Unione tutto dipende dallo Stato membro. In secondo luogo, la clientela al dettaglio è l'elemento scatenante. Ogni modello che serve clienti al dettaglio è soggetto ad autorizzazione nel luogo in cui si trovano i clienti, il che rende la sede una questione di dove si trovano i clienti e l'autorizzazione una questione di dove si trova l'impresa. In terzo luogo, la decentralizzazione costituisce l'esenzione, ma si tratta di un'esenzione di fatto che le autorità di vigilanza valutano, cosicché un protocollo che intenda beneficiarne deve essere costruito in modo da meritarla, con una fondazione di Zug o una ADGM DLT Foundation come titolare di ciò che rimane. In quarto luogo, l'emittente di stablecoin è il modello per il quale nessuna sede singola è sufficiente, poiché ogni area valutaria regolamenta ormai i token nella propria valuta e gli Stati Uniti regolamentano quelli in dollari. Un'attività di stablecoin è un'attività con molteplici autorizzazioni fin dal primo giorno.
Tre casi pratici
Esempio
Un team di sei persone a Zurigo sviluppa un wallet senza custodia con una funzione di swap integrata che indirizza gli ordini degli utenti verso piattaforme di scambio decentralizzate e con un on-ramp fiat fornito da un terzo. Il puro software di wallet è al di fuori del diritto antiriciclaggio svizzero, poiché il team non controlla mai le chiavi degli utenti. La funzione di swap solleva la questione, posta dalla FINMA, se il team "aiuti a trasferire" valori patrimoniali in qualità di intermediario professionale, e la prassi della FINMA tratta un front-end che preleva una commissione sugli swap instradati come un servizio di cambio. Il partner di on-ramp è colui che accetta i depositi. La struttura ragionevole è una AG di Zug che sviluppa il software e ne concede la licenza, con affiliazione a un OAD qualora il modello di commissioni la renda un intermediario e senza fondi della clientela nel proprio bilancio. A Singapore lo stesso prodotto è al di fuori del PSA se lo swap avviene senza custodia e il partner di on-ramp è la MPI autorizzata. Secondo il MiCA il prodotto è al di fuori del Regolamento soltanto se non interviene alcun intermediario, il che la commissione sullo swap rende dubbio. Il team dovrebbe decidere se vuole essere una software house o una piattaforma di scambio, perché è il modello di commissioni a determinare la risposta regolamentare in tutti e tre i luoghi.
Esempio
Un gestore di fondi di Singapore titolare di una licenza CMS gestisce una VCC che investe in token liquidi e intende raccogliere capitali presso family office svizzeri e tedeschi. La VCC può essere offerta a clienti professionali svizzeri senza approvazione svizzera in base alle regole sul collocamento privato della LICol (CISA), purché, ove richiesto, siano designati un rappresentante e un ufficio di pagamento in Svizzera e siano rispettate le regole di comportamento della LSerFi (FinSA). In Germania la VCC necessita della notifica ai sensi dell'AIFMD tramite un GEFIA dell'Unione oppure del regime nazionale di collocamento privato, che la Germania ha ristretto, e il MiCA non è di aiuto poiché le quote di fondi sono strumenti finanziari. Le scelte pratiche del gestore sono un accordo di distribuzione svizzero con un partner autorizzato ai sensi della LIsFi per la Svizzera e un feeder lussemburghese per l'Unione. Nessuna delle due richiede un'autorizzazione svizzera o dell'Unione per il gestore di Singapore, ed entrambe lasciano il fondo là dove si trova il suo incentivo fiscale.
Esempio
Una fondazione di Zug controlla la tesoreria di un protocollo e un token di governance detenuto da migliaia di titolari. Il front-end del protocollo è gestito da una GmbH di Zug che percepisce una quota delle commissioni del protocollo. La fondazione è al di fuori del diritto svizzero dei mercati finanziari finché non presta servizi a terzi. Il problema è la GmbH. Se essa controlla il front-end attraverso il quale gli utenti negoziano, la FINMA può trattarla come intermediario finanziario ai sensi della LRD, come suggerisce anche il criterio del "controllo o influenza sufficiente" del GAFI. Secondo il MiCA la GmbH è un CASP se presta servizi di scambio a utenti dell'Unione tramite il front-end, come suggerisce la sua partecipazione alle commissioni. A Singapore la MAS ha affermato che le persone che controllano un'organizzazione DeFi possono prestare un servizio DPT. La struttura lecita limita la GmbH allo sviluppo di software senza partecipazione alle commissioni, convoglia eventuali commissioni verso la fondazione attraverso il protocollo stesso e applica un geo-blocking agli utenti dell'Unione e di Singapore su qualsiasi interfaccia gestita dal gruppo. L'alternativa è accettare che il front-end sia una piattaforma di scambio e farlo autorizzare, che è ciò che i maggiori protocolli hanno fatto dal 2025.
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.