Strutturazione tra i due hub — una parte del libro Il diritto degli asset digitali a Singapore e in Svizzera del Dr Alexander Ressos.
Strutturazione tra i due hub: una parte del libro Il diritto degli asset digitali a Singapore e in Svizzera del Dr Alexander Ressos.
Questa parte appartiene a Il diritto degli asset digitali a Singapore e in Svizzera del Dr Alexander Ressos, pubblicato qui integralmente, sezione per sezione.
Strutturare tra i due hub
Le parti precedenti descrivono separatamente i due ordinamenti giuridici e li confrontano poi asse per asse. La presente Parte cambia prospettiva. Read more Singapore · StrutturazionePerché la persona fisica viene prima
I fondatori tendono a partire dall'entità. Read more Singapore · StrutturazioneLa residenza in Svizzera: i due regimi
Un fondatore che prende domicilio nel Canton Zug ed è tassato in via ordinaria paga l'imposta federale, cantonale e comunale sul reddito mondiale e l'imposta cantonale e comunale sulla sostanza… Read more Singapore · StrutturazioneLa residenza a Singapore: il sistema territoriale
Singapore tassa le persone fisiche sul reddito maturato a Singapore o da essa derivante e sul reddito estero ricevuto a Singapore, quest'ultimo esente per le persone fisiche residenti ai sensi della s. 13(7A) dell'Income… Read more Singapore · StrutturazioneI calcoli a confronto
L'esempio che segue mette a confronto i tre regimi sulla base di fatti semplificati. Read more Singapore · StrutturazioneI permessi e il diritto di soggiorno
La residenza fiscale è inutile senza un diritto di soggiorno. Read more Singapore · StrutturazioneFamiglia, scuola e qualità della vita
Il fisco e i permessi decidono se un trasferimento è possibile; la famiglia decide se esso è destinato a durare. Read more Singapore · StrutturazioneLasciare lo Stato di provenienza
L'imposta che un fondatore risparmia trasferendosi può essere persa a favore dello Stato che lascia. Nella mia prassi prevalgono quattro ordinamenti di provenienza. Read more Singapore · StrutturazioneCollocare l'evento relativo ai token rispetto al trasferimento
La sequenza che produce il risultato migliore è illustrata di seguito. Essa presuppone un fondatore che detiene un'allocazione non ancora maturata e si trasferisce da uno Stato ad alta fiscalità a Zug o a Singapore. Read more Singapore · StrutturazioneLe norme antielusive nei due hub
Nessuno dei due hub tollera una residenza che esiste soltanto sulla carta. Read more Singapore · StrutturazioneI cinque candidati
Il diritto svizzero offre a un'iniziativa nel settore degli attivi digitali cinque veicoli utilizzati nella prassi: la società anonima (Aktiengesellschaft, AG), la società a garanzia limitata (Gesellschaft mit beschränkter… Read more Singapore · StrutturazioneLa AG e la GmbH
Una AG richiede un capitale azionario di almeno CHF 100'000, di cui almeno CHF 50'000 o il 20 per cento, se superiore, devono essere liberati al momento della costituzione. Read more Singapore · StrutturazioneLa fondazione come tesoreria del protocollo
Una fondazione è costituita mediante la destinazione di beni a un fine particolare, per atto pubblico o per disposizione a causa di morte, e acquista la personalità giuridica con l'iscrizione. Read more Singapore · StrutturazioneL'associazione per le DAO
Un'associazione acquista la personalità giuridica non appena la volontà di esistere come corporazione risulta da statuti scritti che indicano lo scopo, i mezzi e l'organizzazione, senza atto notarile… Read more Singapore · StrutturazioneLa succursale
Una società estera che desidera avere un ufficio in Svizzera senza una filiale iscrive una succursale (Zweigniederlassung) nel registro di commercio del cantone in cui la succursale ha sede. Read more Singapore · StrutturazioneLo schema di Zug: GmbH, fondazione e OpCo di Singapore
La struttura a cui approda la maggior parte dei progetti di protocollo a Zug poggia su tre pilastri. Read more Singapore · StrutturazioneVisione comparata: i veicoli svizzeri a confronto con i loro omologhi di Singapore
Il lettore che ha letto il Capitolo III noterà che ogni veicolo svizzero ha un omologo a Singapore di forma simile ma di consistenza diversa. Read more Singapore · StrutturazioneI candidati e il registro
Il diritto societario di Singapore è amministrato dall'Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) tramite il portale BizFile, e la costituzione di una private company può essere completata online nel giro… Read more Singapore · StrutturazioneLa private company limited by shares
Una Pte. Ltd. può essere costituita con un solo socio, un solo amministratore e un capitale versato di S$ 1. Read more Singapore · StrutturazioneLa company limited by guarantee come “fondazione”
Singapore non dispone di una legge sulle fondazioni. Read more Singapore · StrutturazioneLa limited liability partnership
Una LLP ai sensi del Limited Liability Partnerships Act 2005 è una persona giuridica i cui partner non rispondono personalmente delle sue obbligazioni oltre il proprio conferimento, tassata per trasparenza in modo che ciascun… Read more Singapore · StrutturazioneLa registered foreign company
Una società straniera che stabilisce una sede d’affari o esercita un’attività a Singapore deve registrarsi ai sensi della Part 11 del Companies Act entro un mese, nominando almeno un authorised… Read more Singapore · StrutturazioneLa holding di Singapore per le attività in Asia
Un secondo impiego della Pte. Ltd. è quello di holding intermedia per le controllate asiatiche di un gruppo. Read more Singapore · StrutturazioneScegliere tra le forme: una sequenza decisionale
Una AG di Zug che fornisce tecnologia di custodia istituzionale desidera una presenza commerciale e di assistenza in Asia e, entro due anni, una licenza di Singapore per prestare servizi di custodia a clienti asiatici. Read more Singapore · StrutturazioneNota comparativa su anonimato, costi e rapidità
I fondatori provenienti da ordinamenti di civil law si attendono talvolta che Singapore offra l’opacità dei centri offshore più tradizionali, ma non è così. Read more Singapore · StrutturazioneLa questione dell’allocazione
Una volta che il fondatore ha scelto la propria residenza e il gruppo dispone delle proprie entità, la questione progettuale residua è dove collocare ciascuna funzione. Read more Singapore · StrutturazioneQuale licenza e dove
I due perimetri autorizzativi hanno una forma diversa. Un gruppo dovrebbe sfruttare tale differenza collocando ciascuna attività dove è regolamentata in modo proporzionato. La parte O, capitolo I, mette a confronto i due perimetri. Read more Singapore · StrutturazioneProprietà intellettuale e tesoreria
Il codice di un protocollo è di solito open source, cosicché la questione della proprietà intellettuale riguarda ciò che non è aperto: marchi, nomi di dominio, strumenti proprietari, codice front-end, dati e il… Read more Singapore · StrutturazioneServizi infragruppo e prezzi di trasferimento
Ogni funzione che un’entità svolge per un’altra deve essere remunerata a condizioni di libera concorrenza. La Svizzera non ha una legge sui prezzi di trasferimento. Read more Singapore · StrutturazionePersonale, rapporti di lavoro e piani di token
Il diritto del lavoro svizzero è codificato nel Codice delle obbligazioni e integrato dalla legge sul lavoro. Quello di Singapore è contenuto nell’Employment Act 1968, con un’integrazione di common law. Read more Singapore · StrutturazioneDati, sistemi e infrastruttura di compliance
Un gruppo con due poli gestisce un’unica infrastruttura tecnologica e deve rispettare due leggi sulla protezione dei dati e due insiemi di requisiti di regulatory technology. Read more Singapore · StrutturazioneDue modelli di riferimento
Una fondazione o una AG di Zug emette un token o un titolo tokenizzato. La controllata di Singapore lo commercializza presso investitori asiatici, ne cura l’onboarding e presta l’assistenza ai clienti. Read more Singapore · StrutturazioneLa tabella di marcia in sintesi
Il lancio di un token è l’evento attorno al quale è organizzata la maggior parte della strutturazione descritta in questa parte. È anche l’evento da cui scaturisce la maggior parte dei casi di enforcement delle parti H e N. Read more Singapore · StrutturazioneFase uno: la qualificazione
Tutto il resto discende dalla qualificazione, che deve quindi essere effettuata prima della costituzione dell’entità e prima di contattare qualsiasi investitore. Read more Singapore · StrutturazioneFase due: l’entità emittente e la tesoreria
I capitoli II e III hanno illustrato i veicoli. Per il lancio la questione è quale entità sia l’emittente, poiché l’emittente sopporta la responsabilità da prospetto, gli obblighi antiriciclaggio e l’imposta sulla vendita. Read more Singapore · StrutturazioneFase tre: la raccolta di fondi prima del lancio
La maggior parte dei lanci è preceduta da round privati in cui gli investitori pagano oggi per token che saranno consegnati in seguito. Read more Singapore · StrutturazioneFase quattro: la documentazione dell’offerta
Un’offerta pubblica di un security token in Svizzera richiede un prospetto approvato da un organo di verifica, salvo che si applichi un’esenzione ai sensi dell’art. 36 o dell’art. 37 LSerFi. Read more Singapore · StrutturazioneFase cinque: onboarding antiriciclaggio e travel rule
Un emittente di payment tokens in Svizzera è un intermediario finanziario ai sensi della LRD dal momento in cui i token sono trasferibili e deve identificare i partecipanti alla vendita, accertare… Read more Singapore · StrutturazioneFase sei: il token generation event e la distribuzione
Il token generation event è un atto tecnico con conseguenze giuridiche. Read more Singapore · StrutturazioneFasi da sette a nove: listing, lock-up e market-making
Le piattaforme di scambio centralizzate quotano i token in base ad accordi redatti dalla piattaforma, raramente negoziabili nelle loro condizioni essenziali, che impongono all’emittente obblighi che il suo team legale… Read more Singapore · StrutturazioneFase dieci: l’imposizione della vendita
L’imposizione della vendita in capo all’emittente dipende dall’entità e dalla qualificazione. Una fondazione di Zug esente da imposte non paga nulla. Read more Singapore · StrutturazioneFasi undici e dodici: governance e incidenti
La transizione da un lancio controllato dai fondatori a una governance della community è il banco di prova nel tempo dell’analisi in materia di valori mobiliari. Read more Singapore · StrutturazioneIl veicolo del fondo: L-QIF a confronto con la VCC
Un gestore che intende gestire capitale collettivo in digital asset da uno o da entrambi gli hub deve rispondere, nell'ordine, a tre domande. Dove si trova il veicolo del fondo? Dove è autorizzato il gestore? Read more Singapore · StrutturazioneOffrire quote di fondi oltre confine
Il veicolo costituito in un hub sarà spesso venduto a investitori dell'altro. Una VCC di Singapore offerta a investitori svizzeri è, per il diritto svizzero, un investimento collettivo di capitale estero. Read more Singapore · StrutturazioneL'autorizzazione del gestore in entrambi gli hub
Un gestore che gestisce un L-QIF o qualsiasi altro investimento collettivo di capitale svizzero è un gestore di patrimoni collettivi ai sensi della legge sugli istituti finanziari e necessita di un'autorizzazione FINMA, salvo che si applichi l'esenzione de minimis… Read more Singapore · StrutturazioneLe due combinazioni
Un gestore patrimoniale o un gestore di patrimoni collettivi autorizzato dalla FINMA a Zug opera come consulente d'investimento o gestore delegato di una VCC gestita da una fund management company autorizzata a Singapore. Read more Singapore · StrutturazioneLa scelta del depositario
La decisione di un fondo in materia di custodia segue il suo veicolo e la sua autorità di vigilanza. Read more Singapore · StrutturazionePrime brokerage, ETP e fondo del family office
Il prime brokerage per i digital asset esiste in entrambi gli hub, ma in forma ridotta. Le banche svizzere offrono prestiti su margine garantiti da bitcoin ed ether e il regolamento tra diverse piattaforme. Read more Singapore · StrutturazioneQuattro modi di detenere
Un cliente privato con una posizione rilevante in digital asset ha quattro modi per detenerla: personalmente, tramite una società, tramite una fondazione o tramite un trust. Ciascun hub privilegia una combinazione diversa. Read more Singapore · StrutturazioneLa detenzione personale
La detenzione personale è la soluzione di base e, per un residente fiscale di uno dei due hub, spesso la migliore. Read more Singapore · StrutturazioneLa detenzione tramite una società
Una società holding svizzera per digital asset personali è raramente efficiente sul piano fiscale. A Zug la società paga l'imposta sull'utile sugli utili realizzati con un'aliquota di poco inferiore al 12 per cento. Read more Singapore · StrutturazioneLa detenzione tramite una fondazione
Il diritto svizzero ammette le fondazioni di famiglia solo per gli scopi limitati dell'art. 335 CC: le spese di educazione, dotazione, assistenza o scopi analoghi a favore dei membri della famiglia. Read more Singapore · StrutturazioneLa detenzione tramite un trust
Singapore è una giurisdizione matura in materia di trust. Il Trustees Act 1967 stabilisce i poteri di default e il Trust Companies Act 2005 disciplina la licenza dei trustee professionali. Read more Singapore · StrutturazioneBanche e depositari che accettano crypto
Un cliente privato ha bisogno di tre relazioni: una banca per la liquidità fiat, un depositario per i token e, spesso, una banca che svolga entrambe le funzioni. La Svizzera è più avanti. Read more Singapore · StrutturazioneAssicurazione
L'assicurazione dei digital asset esiste in due forme. La copertura crime e specie del depositario protegge il bilancio del depositario e, indirettamente, il cliente. Read more Singapore · StrutturazioneIl family office di Singapore con membri svizzeri
L'ondata di family office a Singapore tra il 2019 e il 2023 ha portato a Singapore diverse centinaia di single family office in virtù degli incentivi delle ss. 13O e 13U, molti dei quali con una rilevante esposizione in digital asset… Read more Singapore · StrutturazioneReporting: CRS, CARF e il prospetto patrimoniale dei digital asset
Ogni struttura descritta in questo capitolo è oggetto di comunicazione. In base al Common Reporting Standard, banche e depositari di entrambi gli hub comunicano i conti dei clienti non residenti alle rispettive amministrazioni fiscali. Read more Singapore · StrutturazionePerché i digital asset mettono in crisi la pianificazione ordinaria
Una pianificazione successoria ordinaria presuppone che gli asset possano essere trovati e che una persona diversa dal defunto possa accedervi. Read more Singapore · StrutturazioneL'inventario
L'inventario è il prospetto patrimoniale dei digital asset del capitolo VII, esteso al caso successorio. Read more Singapore · StrutturazioneLa gestione delle chiavi ai fini della trasmissione
Per rendere le chiavi disponibili dopo il decesso si utilizzano quattro sistemi, ciascuno dei quali comporta un compromesso tra sicurezza in vita e accessibilità dopo la morte. Read more Singapore · StrutturazioneGli strumenti svizzeri
Un testamento svizzero può essere redatto per atto pubblico, in forma olografa (scritto a mano, datato e firmato) oppure oralmente in caso di urgenza. Read more Singapore · StrutturazioneGli strumenti di Singapore
In base al Wills Act 1838, un testamento di Singapore deve essere redatto per iscritto, firmato dal testatore in calce o alla fine e sottoscritto da due o più testimoni presenti contemporaneamente. Read more Singapore · StrutturazioneLa successione transfrontaliera
Un defunto domiciliato in Svizzera è soggetto al diritto successorio svizzero e alla giurisdizione svizzera per l'intera eredità, compresi i beni all'estero, in base agli artt. 86 e 90 LDIP, a meno che il defunto, in quanto… Read more Singapore · StrutturazioneIl protocollo in dieci punti
Un piano che funzioni in entrambi gli hub, per un cliente con asset in entrambi, si articola in dieci punti. Read more Singapore · StrutturazioneIl collo di bottiglia
Ogni struttura descritta in questa Parte fallisce senza un conto bancario. La GmbH di Zug non può essere iscritta finché il suo capitale non è depositato presso una banca svizzera. La Pte. Read more Singapore · StrutturazioneAprire un conto in Svizzera
Le banche svizzere distinguono due tipi di clienti attivi nei digital asset. Read more Singapore · StrutturazioneAprire un conto a Singapore
Le tre banche locali di Singapore (DBS, OCBC, UOB) e le banche estere autorizzate applicano alle imprese attive nei digital asset una valutazione del rischio settoriale che, dai crolli del 2022, è tra le più conservative di… Read more Singapore · StrutturazioneLe banche che dicono sì
Gli istituti indicati di seguito erano, per quanto mi consta, aperti al 30 giugno 2026 alle imprese attive nei digital asset o ai clienti privati con patrimoni in digital asset. Read more Singapore · StrutturazioneL'off-ramp di una tesoreria
Una tesoreria di protocollo che necessita di valuta fiat per stipendi, affitti e imposte deve convertire token. Esistono quattro vie. La prima è la vendita su un exchange centralizzato e il prelievo sul conto bancario dell'entità. Read more Singapore · StrutturazioneLa gestione di una tesoreria in stablecoin
Molti gruppi detengono parte della propria tesoreria in stablecoin perché così evitano la volatilità del proprio token e gli attriti della valuta fiat. Read more Singapore · StrutturazionePagamenti e retribuzioni in token
Pagare dipendenti e collaboratori esterni in token è lecito in entrambi gli hub, entro certi limiti. Read more Singapore · StrutturazioneChe cosa una banca vuole vedere nel tempo
Un conto che è stato aperto può essere chiuso. Le banche di entrambi gli hub riesaminano annualmente i clienti attivi nei digital asset e chiudono le relazioni che si sono discostate dall'attività descritta all'apertura. Read more Singapore · StrutturazioneLa fine della storia
Un'impresa attiva nei digital asset in uno dei due hub termina in uno di quattro modi: viene venduta, viene incorporata in un gruppo più grande, viene liquidata in modo ordinato oppure fallisce. Read more Singapore · StrutturazioneVendere un'impresa svizzera autorizzata
Un'impresa crypto svizzera si vende in uno di due modi. Il trasferimento delle azioni o delle quote della AG o della GmbH lascia invariati licenze, contratti e relazioni con la clientela. Read more Singapore · StrutturazioneVendere un'impresa autorizzata di Singapore
Un istituto di pagamento autorizzato ai sensi del Payment Services Act 2019 non può cambiare proprietario senza la previa approvazione della MAS. Read more Singapore · StrutturazioneL'imposizione del venditore
Il fondatore che vende azioni o quote di una AG o GmbH svizzera detenute nella sostanza privata realizza un utile di capitale privato esente da imposta, fatte salve due insidie che la prassi svizzera ha affinato nel corso di decenni e che… Read more Singapore · StrutturazioneGli aspetti specifici della due diligence
La due diligence su un'impresa attiva nei digital asset aggiunge un livello all'ordinaria verifica legale, finanziaria e fiscale. Gli elementi aggiuntivi sono i seguenti. Read more Singapore · StrutturazioneLo scorporo degli asset dei clienti
Un acquirente che desidera l'impresa senza il portafoglio di custodia, o un venditore che desidera chiudere il portafoglio di custodia prima di una vendita, deve scorporare gli asset dei clienti. Read more Singapore · StrutturazioneCessare correttamente un'attività autorizzata
Un'impresa che chiude deve essere liberata dalla vigilanza. In Svizzera, un istituto soggetto alla LIsFi che cessa l'attività autorizzata chiede alla FINMA di essere liberato dalla vigilanza. Read more Singapore · StrutturazioneRistrutturazioni tra i due centri
Un gruppo che intende trasferire funzioni tra i due centri, fondere le proprie entità o modificare la propria impronta autorizzativa deve ottenere le stesse approvazioni richieste per una vendita, con l'ulteriore questione di che cosa accada alle… Read more