Capital markets product
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La s. 2(1) dello SFA definisce i capital markets product come valori mobiliari, quote di un collective investment scheme, contratti derivati, contratti di cambio a pronti ai fini del trading in valuta con leva e gli altri prodotti eventualmente prescritti dalla MAS.1 Ciascuna categoria ha un proprio test e un token può soddisfarne più di uno.
I valori mobiliari sono azioni, obbligazioni (debenture) e quote di un business trust, unitamente agli strumenti che conferiscono il diritto di acquistarli. Un token che rappresenta un'azione di una società, costituita a Singapore o all'estero, è un valore mobiliare. Un token che attesta un debito dell'emittente, che sia denominato bond, note o «yield token», è una debenture, salvo che rientri in un'esclusione. I classici casi di scuola dell'epoca delle ICO erano token che promettevano una quota degli utili dell'emittente senza alcuna partecipazione al capitale. La MAS ha trattato tali token come debenture quando la promessa equivaleva a un riconoscimento di debito, e come quote di un collective investment scheme quando il denaro dei detentori veniva messo in comune e gestito per ottenere un rendimento.2
Le quote di un collective investment scheme (CIS) sono la categoria che comprende la maggior parte dei token di tipo d'investimento. La definizione della s. 2(1) richiede un'operazione con quattro caratteristiche: i partecipanti non hanno il controllo quotidiano sulla gestione del patrimonio; il patrimonio è gestito nel suo insieme dal gestore o per suo conto; i conferimenti e gli utili sono messi in comune; lo scopo o l'effetto è consentire ai partecipanti di ricevere utili o redditi dall'acquisizione, dalla detenzione, dalla gestione o dalla cessione del patrimonio.3 Un token i cui proventi finanziano un portafoglio di altri token gestito dall'emittente, un fondo immobiliare tokenizzato, un «treasury token» il cui valore segue un pool gestito di asset e un index token sono tutti quote di un CIS. La conseguenza è pesante: un CIS non può essere offerto a investitori al dettaglio a Singapore se non è autorizzato (per uno scheme di Singapore) o riconosciuto (per uno scheme estero) dalla MAS, e il gestore deve essere titolare di una capital markets services licence per la gestione di fondi.
I contratti derivati sono la terza categoria. Un token il cui valore deriva da un'attività sottostante, da un indice o da un tasso e che viene regolato mediante pagamento della differenza è un contratto derivato. Vi rientrano i future perpetui, le opzioni e i token sintetici che replicano il prezzo di un'azione o di una materia prima. La negoziazione di tali contratti richiede una capital markets services licence, mentre il Payment Services Act non si applica perché il prodotto non è un mezzo di scambio.
Esempio
Una private company di Singapore tokenizza le proprie azioni ordinarie affinché gli investitori possano detenerle e trasferirle su una blockchain pubblica. I token sono valori mobiliari. L'offerta dei token agli investitori è un'offerta di azioni ai sensi della Part 13 SFA e richiede un prospetto, salvo che si applichi un'esenzione. La società deve tenere il proprio libro dei soci conformemente al Companies Act 1967, sicché la blockchain è al massimo una registrazione di interessi beneficiari o una copia speculare del libro dei soci, il problema del «digital twin» esaminato nella Parte B, Capitolo V. Qualsiasi piattaforma su cui i token sono negoziati gestisce un mercato e necessita di approvazione o riconoscimento ai sensi della Part 2 SFA. Un custode che detiene i token per conto degli investitori necessita di una capital markets services licence per la prestazione di servizi di custodia. Nulla di tutto ciò cambia per il fatto che i token esistono su una blockchain.
Note
- Securities and Futures Act 2001, s. 2(1), definizione di «capital markets products». ↩
- MAS, Guide to Digital Token Offerings (2020), Part B e casi di studio da 1 a 11 dell'Appendix, che applicano le definizioni di valori mobiliari, debenture e collective investment scheme a token ipotetici. ↩
- SFA, s. 2(1), definizione di «collective investment scheme», paras (a) e (b), ed esclusioni previste dalla stessa definizione. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.