Scegliere una controparte a Singapore
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L’ecosistema appena descritto pone il cliente di fronte a scelte che nel 2020 non esistevano, e tali scelte comportano conseguenze giuridiche che il materiale promozionale non menziona. Nella pratica ricorrono tre decisioni: quale depositario, quale sede di negoziazione e quale banca.
Per la custodia, i soggetti autorizzati si dividono in tre gruppi. I depositari bancari, guidati da DBS, detengono i token all’interno di una banca regolamentata ai sensi del Banking Act 1970 e offrono la protezione in caso di insolvenza e la solidità patrimoniale di una banca, al prezzo di un elenco ristretto di token e di soglie minime di tipo istituzionale. I depositari specializzati, BitGo, Anchorage e i loro omologhi, detengono i token in base a una licenza di major payment institution, con i requisiti di segregazione e di trust entrati in vigore nell’ottobre 2024, che la Parte J, capitolo II e la Parte K, capitolo II analizzano. Essi offrono un elenco di token più ampio e servizi di staking per le istituzioni. I depositari legati agli exchange, Coinbase, Crypto.com e OKX, detengono i token in base alla stessa licenza come attività accessoria alla negoziazione, il che è comodo ma concentra il rischio di controparte in un’unica società. Un family office che ha tratto insegnamento dai crolli del 2022 separa la negoziazione dalla custodia e mantiene la parte preponderante delle proprie disponibilità presso un depositario che non negozia.1
Per la negoziazione la questione riguarda meno la qualità della sede che l’identità della controparte. Un licenziatario di Singapore che sia la filiale singaporiana di un exchange globale può instradare gli ordini verso un book di negoziazione globale gestito da una società collegata offshore, cosicché il contratto del cliente è concluso con l’entità di Singapore, mentre l’esecuzione e la liquidità si trovano altrove. Le condizioni di servizio indicano quale entità detiene gli asset del cliente e quale esegue gli ordini, e il cliente dovrebbe leggerle anche solo a questo scopo. I fallimenti di Vauld, Zipmex e Hodlnaut del 2022 vertevano proprio su questa questione, perché clienti convinti di aver contrattato con una società di Singapore scoprirono che i loro asset si trovavano presso un’entità del gruppo in un’altra giurisdizione.
Per i rapporti bancari la scelta è tra le tre banche nazionali e le succursali di Singapore delle banche internazionali. Le banche nazionali hanno la politica più chiara nei confronti delle società crypto autorizzate e il coinvolgimento più profondo nella tokenizzazione, mentre le banche internazionali possono servire un gruppo che intrattiene già rapporti con loro a Zurigo o a Londra. Un gruppo svizzero che opera con un istituto svizzero dotato di una succursale a Singapore dovrebbe rivolgersi innanzitutto a quell’istituto, perché il fascicolo di know-your-customer circola all’interno del gruppo e il conto viene aperto più rapidamente.
La domanda del cliente
«Siamo una fondazione di Zug con CHF 40 milioni in token di tesoreria e cerchiamo un depositario asiatico. Quale scegliere?» La risposta comincia con tre domande da porsi. Ha bisogno che il depositario effettui lo staking, il che esclude le banche? Ha bisogno che il depositario detenga token che non figurano negli elenchi delle banche, il che le esclude di nuovo? Ha bisogno, per ragioni di governance proprie, che il depositario sia una banca, perché lo richiedono il Suo consiglio o i Suoi revisori svizzeri? Se la risposta alle prime due domande è no e alla terza sì, DBS è la scelta naturale. Se Le occorrono lo staking e un ampio elenco di token, la scelta ricade su un depositario specializzato con licenza di major payment institution, e il passo successivo consiste nel confrontarne il contratto di custodia con la checklist della Parte Q, capitolo II. Qualunque sia la scelta, mantenga la tesoreria separata da qualsiasi conto presso un exchange e verifichi lo stato della licenza nel registro della MAS prima del primo trasferimento.
Note
- Sui requisiti legali di trust e di segregazione degli asset dei clienti previsti dalle Payment Services Regulations, come modificate con effetto dal 4 ottobre 2024, si veda la Parte K, capitolo II; sulla posizione del cliente nell’insolvenza di un licenziatario si veda la Parte J, capitolo V. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.