Le conseguenze per particolari asset
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Token di pagamento fungibili e stablecoin
Bitcoin, ether e stablecoin ancorate a valute fiat sono tutti beni oggetto di proprietà secondo i precedenti sopra esaminati. Le stablecoin sollevano l’ulteriore questione se il titolare abbia anche una pretesa contrattuale nei confronti dell’emittente. Le condizioni di Tether e di Circle attribuiscono un diritto di rimborso ai clienti diretti verificati. Un simile titolare possiede due cose: il token stesso è un thing in action opponibile erga omnes, mentre il diritto contrattuale condizionato nei confronti dell’emittente è un thing in action opponibile soltanto all’emittente.1 Un titolare del mercato secondario che non sia mai stato accolto come cliente dall’emittente possiede soltanto il primo. Tale distinzione rileva per l’insolvenza dell’emittente e anche per il quadro della MAS sulle single-currency stablecoin esaminato nella Parte K, capitolo VI, che impone agli emittenti regolamentati di offrire a tutti i titolari il rimborso alla pari entro cinque giorni lavorativi.
Token che incorporano diritti
Un token che rappresenta un’azione, un’obbligazione, una quota di fondo o il diritto di ricevere merci è una creatura diversa. Il token è un bene, ma il diritto che esso rappresenta è disciplinato dalla legge applicabile a quel diritto. Un’azione tokenizzata di una private company di Singapore resta un’azione. È trasferibile soltanto nel rispetto del Companies Act 1967 e dell’atto costitutivo della società. Il token è al più una prova della titolarità, a meno che l’atto costitutivo e un apposito assetto del registro non attribuiscano efficacia giuridica all’iscrizione nel registro distribuito.2 La Svizzera ha risolto il problema con il diritto valore registrato, che rende costitutiva l’iscrizione nel registro (Parte D, capitolo III). Singapore si è invece affidata alle modifiche del 2021 all’Electronic Transactions Act 2010, che attribuiscono efficacia giuridica ai documenti trasferibili elettronici quali polizze di carico e pagherò, insieme ai progetti pilota regolamentari nell’ambito di Project Guardian. Un avvocato di Singapore che presta consulenza su un’obbligazione tokenizzata si pone quindi due domande. La prima riguarda la natura giuridica del token, che secondo i precedenti è un bene. La seconda riguarda la natura giuridica dello strumento sottostante e il meccanismo con cui il trasferimento del token ne trasferisce il titolo, che è materia di contratto e di legge.
NFT, asset di gioco e punti
Janesh stabilisce, in sede cautelare, che un NFT è un bene. Non stabilisce che cosa possieda il titolare dell’NFT al di là del token. L’immagine, la proprietà intellettuale sull’immagine e qualsiasi diritto nel mondo reale collegato al token sono disciplinati dalle condizioni di licenza del progetto. Tali condizioni attribuiscono spesso al titolare una licenza limitata e nulla di più. I punti fedeltà, le valute di gioco che non possono essere prelevate dal gioco e i token «soulbound» non trasferibili presentano casi più difficili alla luce del criterio di Ainsworth della suscettibilità di essere assunti da terzi. Quando un token non può essere trasferito affatto, l’opinione preferibile è che il titolare abbia un diritto contrattuale nei confronti dell’emittente e nessuna proprietà distinta sul token.
Esempio
Un family office di Singapore detiene 40 bitcoin in autocustodia mediante un sistema multi-firma. Detiene 2 milioni di USDC in un conto presso un depositario autorizzato dalla MAS in base a condizioni che dichiarano un trust. Detiene inoltre 500.000 unità di un governance token in un hot wallet presso un exchange offshore non autorizzato, le cui condizioni stabiliscono che tutti gli asset depositati «become the property of the exchange». Secondo i precedenti di Singapore, i bitcoin e gli USDC sono beni del family office, i primi in virtù del controllo delle chiavi e i secondi in qualità di beneficiario di un express trust. I governance token sono beni dell’exchange, sicché il family office ha una pretesa contrattuale alla riconsegna di token equivalenti e, in caso di dissesto dell’exchange, concorre come creditore chirografario. La differenza tra la seconda e la terza posizione risiede nella redazione delle clausole, e decide se il family office recupera integralmente o riceve un riparto.
Note
- ByBit [2023] SGHC 199 at [39] (diritto di rimborso nei confronti di Tether secondo il diritto delle BVI come possibile ulteriore thing in action). ↩
- Companies Act 1967, ss 126 (trasferimento di azioni) e 190 (libro dei soci). Singapore non ha un equivalente degli art. 973d segg. CO. Si veda la Parte K, capitolo VII sui titoli tokenizzati ai sensi della SFA. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.