Le categorie di autorizzazione rilevanti per gli attivi digitali

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La licenza di cui un'impresa attiva negli attivi digitali necessita dipende dalla funzione svolta dal suo prodotto. Sei regimi coprono il settore.

Il Payment Services Act 2019 è il regime con cui la maggior parte delle imprese cripto si confronta per primo. La section 5 vieta di esercitare un'attività di prestazione di qualsiasi servizio di pagamento senza licenza. La section 6 prevede tre classi di licenza: money-changing, standard payment institution e major payment institution. Un licenziatario deve detenere una major payment institution licence non appena il valore medio mensile delle transazioni da esso elaborate supera S$ 3 milioni per un singolo servizio di pagamento o S$ 6 milioni per due o più servizi. Lo stesso vale non appena la sua giacenza media giornaliera di moneta elettronica supera S$ 5 milioni.¹ La definizione di "digital payment token" di cui alla section 2(1) richiede una rappresentazione digitale di valore espressa come unità, che non sia denominata in alcuna valuta né ancorata ad alcuna valuta, che sia destinata a fungere da mezzo di scambio accettato dal pubblico e che possa essere trasferita, conservata o negoziata elettronicamente. Tale definizione esclude deliberatamente le stablecoin ancorate a valute fiat, che costituiscono moneta elettronica se sono denominate in una valuta ed emesse a fronte della ricezione di denaro.² La Parte K, Capitolo I analizza il perimetro.

Il Securities and Futures Act 2001 disciplina i token che sono capital markets products: valori mobiliari, quote di organismi di investimento collettivo e derivati. Una piattaforma che negozia tali token deve essere un approved exchange o un recognised market operator. Un intermediario necessita di una capital markets services licence per la negoziazione di capital markets products, mentre il gestore di un fondo che detiene tali token necessita di una licenza per la gestione di fondi. L'edizione 2020 della MAS Guide to Digital Token Offerings illustra la classificazione con casi di studio e resta il testo di riferimento per il perimetro dei mercati dei capitali.³ La Parte K, Capitolo IV tratta questo regime.

Esempio: una GmbH di Zug ha emesso un utility token che consente l'accesso alla sua rete di archiviazione decentralizzata. Essa intende ora aprire una controllata a Singapore che venderà il token a clienti asiatici contro dollari di Singapore e custodirà i token dei clienti in un hosted wallet. Viene innanzitutto la classificazione. Il token non conferisce diritti finanziari ed è destinato a fungere da mezzo di scambio all'interno della rete, sicché costituisce un digital payment token ai sensi del Payment Services Act 2019 se il pubblico lo accetta come mezzo di pagamento, requisito che la MAS ha interpretato in senso ampio. La vendita del token contro valuta fiat costituisce "dealing in digital payment tokens". La sua custodia per conto dei clienti costituisce, dal 4 aprile 2024, un "digital payment token service" di tipo custodiale. La controllata necessita quindi di una licenza per servizi di pagamento, standard se al di sotto delle soglie, major al di sopra. Non necessita di una capital markets services licence, perché il token non è un capital markets product. Non necessita di una licenza DTSP ai sensi della Part 9, perché serve clienti a Singapore e detiene una licenza ai sensi del Payment Services Act. Il versante svizzero dell'analisi, ossia se la GmbH di Zug sia un intermediario finanziario ai sensi della legge sul riciclaggio di denaro (LRD; GwG), è trattato nella Parte F, Capitolo II.

Note

1. Payment Services Act 2019 (2020 Rev Ed), s. 5 (obbligo di licenza), s. 6(4)(b) (i sette servizi di pagamento: account issuance, domestic money transfer, cross-border money transfer, merchant acquisition, e-money issuance, digital payment token service, money-changing) e s. 6(5) (soglie per la major payment institution licence), testo come pubblicato su Singapore Statutes Online. ↩
2. Payment Services Act 2019, s. 2(1), definizione di "digital payment token" (rappresentazione digitale di valore, diversa da una excluded digital representation of value, espressa come unità, non denominata in alcuna valuta né ancorata ad alcuna valuta, che è o è destinata a essere un mezzo di scambio accettato dal pubblico e che può essere trasferita, conservata o negoziata elettronicamente). ↩
3. MAS, "A Guide to Digital Token Offerings", emanata per la prima volta il 14 novembre 2017 e aggiornata da ultimo il 26 maggio 2020, sulla base del chiarimento della MAS del 1º agosto 2017 secondo cui le offerte di token digitali costituenti prodotti disciplinati dal Securities and Futures Act sarebbero state regolamentate. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.