Token non fungibili
Leggi l’edizione PDF (2 pagine)
Al di fuori del perimetro, salvo che siano securities
La MAS ha espresso la propria posizione sugli NFT in una risposta parlamentare del febbraio 2022, al culmine del mercato degli NFT. Il Senior Minister e ministro responsabile della MAS ha dichiarato che la MAS non regolamenta gli NFT in quanto tali. Un NFT che rappresenta un oggetto da collezione digitale unico esula dall’SFA e dal Payment Services Act. La posizione cambia se l’NFT presenta le caratteristiche di un capital markets product, come un interesse frazionato in un pool di asset o un diritto a una quota degli utili.1 La posizione non è mutata. Un NFT che costituisce la rappresentazione unica di un’opera d’arte, di un’affiliazione o di un oggetto di gioco non è un DPT, perché non è un mezzo di scambio. Non è neppure un capital markets product, perché non conferisce alcun diritto d’investimento.
Tre strutture fanno rientrare un NFT nella regolamentazione. La prima è il frazionamento. Si supponga che un NFT sia suddiviso in token fungibili che rappresentano quote dell’NFT e siano venduti a investitori con l’aspettativa di un profitto derivante dal suo apprezzamento. I token fungibili sono allora quote di un collective investment scheme o, se l’NFT è detenuto tramite una società, azioni di tale società.2 La seconda è un diritto agli utili. Un NFT che dà al titolare diritto a una quota dei ricavi dell’opera sottostante, di un protocollo o di un’attività è una debenture o una quota di CIS. La terza è la fungibilità sostanziale. Una collezione di diecimila NFT "unici" che sono in realtà intercambiabili, negoziati al loro floor price e commercializzati come investimento è più vicina a un token fungibile che a un oggetto da collezione, e la MAS si è riservata il diritto di guardare oltre la forma.
Piattaforme di NFT
Un marketplace di NFT che fa incontrare, dietro commissione, acquirenti e venditori di oggetti da collezione non presta un servizio DPT, perché gli NFT non sono DPT. Presta invece un servizio DPT se agevola anche lo scambio dei DPT nei quali gli NFT sono prezzati, ad esempio gestendo un wallet nel quale gli utenti detengono ether per acquistare NFT o convertendo valuta fiat in token per gli utenti. La maggior parte delle piattaforme di NFT a Singapore ha quindi stretto una partnership con un prestatore DPT autorizzato per la parte relativa ai pagamenti oppure ha richiesto agli utenti di utilizzare i propri wallet. Il marketplace è inoltre soggetto al diritto generale in materia di tutela dei consumatori, proprietà intellettuale e al Personal Data Protection Act 2012, nonché all’analisi AML che si applica a qualsiasi commerciante di beni di valore elevato.3
Il profilo AML merita di essere sottolineato. Un NFT non è un DPT e un marketplace di NFT non è un intermediario finanziario ai sensi del Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992. Si tratta nondimeno di un veicolo attraverso il quale il valore può circolare con un’identificazione debole. Il Suspicious Transaction Reporting Office ha segnalato il wash trading e le operazioni con se stessi su NFT come tipologie di riciclaggio. Una piattaforma che ignora tale schema espone i propri amministratori ai reati generali di riciclaggio previsti da tale legge, che si applicano a chiunque tratti proventi di reato (cfr. parte L, capitolo IV).4
Nota pratica
Se gestisce una piattaforma di NFT a Singapore, può restare al di fuori del regime delle licenze attenendosi a tre regole. Non detenga token o valuta fiat degli utenti: lasci che gli utenti colleghino i propri wallet e regolino on chain. Non offra alcun prodotto nel quale un NFT sia suddiviso in unità fungibili o incorpori un diritto ai ricavi, a meno che non lo abbia fatto analizzare ai sensi dell’SFA. Non consideri l’assenza di una licenza come assenza di obblighi AML. Verifichi le controparti e le collezioni sotto il profilo dell’esposizione a sanzioni e del wash trading e conservi le registrazioni. Se la Sua piattaforma cresce fino a includere un wallet per token, una rampa di accesso fiat o una funzione di prestito garantito da NFT, ciascuna aggiunta La avvicina al Payment Services Act e dovrebbe essere esaminata prima del lancio.
Note
- MAS, risposta a un’interrogazione parlamentare sulla regolamentazione dei token non fungibili, febbraio 2022, del Senior Minister e ministro responsabile della MAS, secondo cui la MAS non regolamenta gli NFT che rappresentano oggetti da collezione digitali unici, ma applicherà l’SFA quando un NFT presenta le caratteristiche di un capital markets product. ↩
- SFA, s. 2(1), definizioni di "collective investment scheme" e di "securities", applicate agli interessi frazionati in un singolo asset; MAS Guide to Digital Token Offerings (2020), casi di studio su token che rappresentano interessi in asset. ↩
- Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003; Copyright Act 2021; Personal Data Protection Act 2012; cfr. parte J, capitoli III e IX. ↩
- Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, ss 50–54 (reati di riciclaggio secondo la numerazione della 2020 Revised Edition) e s. 45 (obbligo di segnalare le operazioni sospette). ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.