Sesta fase, 2024–2026: i prestatori operanti esclusivamente verso l'estero

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L'ultimo tassello ha affrontato un problema che metteva in imbarazzo la MAS fin dai crolli di Three Arrows e Terraform: entità costituite a Singapore che non servivano clienti singaporiani e che quindi si collocavano al di fuori del Payment Services Act, il quale disciplina i servizi prestati a Singapore. Dal 2019 il Gruppo d'azione finanziaria (GAFI) richiedeva che i virtual asset service provider fossero autorizzati o registrati almeno nella giurisdizione in cui sono costituiti. Il Financial Services and Markets Act 2022 di Singapore conteneva fin dalla sua adozione una Part 9 destinata ad autorizzare tali prestatori a fini antiriciclaggio. La MAS ha posto in consultazione i regolamenti e le notices di attuazione il 4 ottobre 2024, con chiusura della consultazione il 4 novembre 2024.¹

Il 30 maggio 2025 la MAS ha pubblicato la propria risposta. La Part 9 sarebbe entrata in vigore il 30 giugno 2025, senza alcuna disciplina transitoria. I prestatori di digital token services che operavano da Singapore e servivano esclusivamente clienti all'estero avrebbero avuto bisogno di una licenza a partire da tale data o avrebbero dovuto cessare l'attività. La MAS ha dichiarato di aver fissato un'asticella elevata e che di regola non avrebbe rilasciato tali licenze, poiché non poteva vigilare sulla condotta commerciale nei confronti di clienti che non tutelava e poiché il rischio di contagio reputazionale era elevato. Il 6 giugno 2025, dopo un'ondata di allarme nel settore, la MAS ha chiarito l'ambito di applicazione. Il regime riguardava soltanto i prestatori di servizi relativi a digital payment token e a token di capital markets products. Non incideva sulle persone già autorizzate ai sensi del Payment Services Act o del Securities and Futures Act, che potevano continuare a servire sia clienti singaporiani sia clienti all'estero. La MAS ha aggiunto di essere a conoscenza soltanto di un numero molto ridotto di prestatori rientranti nella categoria e ha affermato che le licenze sarebbero state rilasciate soltanto in circostanze estremamente limitate.²

Il regime è entrato in vigore il 30 giugno 2025 con le Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025, una serie di notices numerate da FSM-N27 a FSM-N34 e le Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers.³ Le sue conseguenze sono esaminate nella Parte K, Capitolo V. Ai fini del presente capitolo il regime chiude l'arco storico. La dichiarazione del 2014 aveva regolamentato il punto di accesso per i clienti singaporiani, mentre il regime del 2025 regolamenta l'indirizzo singaporiano in quanto tale. Una società non può più utilizzare la costituzione a Singapore come un attestato di rispettabilità mentre svolge la propria attività in token interamente all'estero.

Prospettiva transfrontaliera

Il regime della Part 9 ha una conseguenza diretta per le strutture "fondazione di Zug più società di Singapore" descritte nella Parte P, Capitolo II. Se il ruolo della società di Singapore consiste nel vendere token o gestire un exchange per clienti al di fuori di Singapore, essa necessita di una licenza ai sensi della Part 9 che la MAS ha dichiarato di non voler quasi mai rilasciare. Se la società di Singapore serve anche clienti singaporiani, necessita di una licenza ai sensi del Payment Services Act ed è allora libera di servire anche clienti all'estero. Se il ruolo della società di Singapore è circoscritto allo sviluppo di software, alla gestione della tesoreria o alla governance del protocollo, senza negoziazione, scambio, trasferimento o custodia di token per conto terzi, non necessita di alcuna licenza. I fondatori che tra il 2018 e il 2024 hanno costituito entità singaporiane per il primo di tali scopi hanno, dal 30 giugno 2025, trasferito la sede, modificato la funzione dell'entità oppure ottenuto una licenza ai sensi del Payment Services Act acquisendo clienti singaporiani. La scelta di strutturazione deve ora essere compiuta tenendo conto della Part 9 fin dall'inizio.

Note

FATF, "Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers", giugno 2019 (aggiornata a ottobre 2021), para. 76 segg. sull'autorizzazione nella giurisdizione di costituzione; MAS, "Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022", 4 ottobre 2024. ↩
MAS, "Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers", 30 maggio 2025, e comunicato stampa della MAS del 6 giugno 2025, "MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers", come sintetizzati in Allen & Gledhill, "Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025" (10 giugno 2025) e "Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022" (11 giugno 2025), nonché nella nota di CNPLaw del giugno 2025 sul chiarimento. ↩
Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025; MAS Notices da FSM-N27 a FSM-N34; MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers, tutti in vigore dal 30 giugno 2025, come elencati nella nota di Allen & Gledhill del 10 giugno 2025. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

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