Terza fase, 2020–2021: le autorizzazioni e la vicenda Binance

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Il Payment Services Act 2019 è entrato in vigore il 28 gennaio 2020. Gli operatori di digital payment token services che avevano effettuato la notifica alla MAS entro la finestra transitoria potevano proseguire l'attività in regime di esenzione durante l'esame delle loro domande. Entro la fine del 2021 la MAS aveva ricevuto diverse centinaia di domande e aveva rilasciato licenze piene a una manciata di richiedenti, tra cui le prime licenze per exchange alla fine del 2021, respingendo invece un numero molto più elevato di domande o inducendone il ritiro.¹ La lentezza del processo ha suscitato critiche. La MAS ha risposto che stava valutando i controlli antiriciclaggio e il rischio tecnologico secondo uno standard analogo a quello bancario e che avrebbe autorizzato soltanto le imprese che lo soddisfacevano. L'elenco dei licenziatari che ne è risultato, esaminato nel Capitolo IV, era ristretto e di carattere istituzionale.

Il Parlamento ha approvato il Payment Services (Amendment) Act 2021 il 4 gennaio 2021. La modifica ha ampliato la definizione di digital payment token service in modo da comprendere la custodia, il trasferimento di token tra conti e la facilitazione dello scambio senza il possesso dei token. Ha inoltre conferito alla MAS il potere di imporre misure di tutela degli utenti. La modifica è rimasta quiescente per tre anni ed è entrata in vigore il 4 aprile 2024, un ritardo che ha consentito alla MAS di completare le consultazioni sulla tutela dei consumatori prima che il perimetro ampliato acquistasse efficacia.²

La vicenda Binance del 2021 ha mostrato che cosa la MAS fosse disposta a tollerare e che cosa no. Binance.com, l'exchange globale, serviva residenti di Singapore senza licenza, mentre la sua affiliata singaporiana, Binance Asia Services, operava in base all'esenzione transitoria. Il 2 settembre 2021 la MAS ha inserito Binance.com nella propria Investor Alert List e ha dichiarato che l'exchange poteva trovarsi in violazione del Payment Services Act. Nel dicembre 2021 Binance Asia Services ha ritirato la propria domanda di licenza e ha cessato l'attività della sua piattaforma singaporiana.³ La lezione per ogni richiedente successivo è stata che la MAS non avrebbe autorizzato un'affiliata singaporiana finché il gruppo globale serviva i singaporiani dall'estero. L'Investor Alert List si è rivelata inoltre un'arma che la MAS era pronta a utilizzare contro i nomi più importanti del settore.

Esempio

Un gruppo svizzero attivo come exchange, con un'entità autorizzata a Zurigo e una controllata a Singapore in attesa di licenza, ha consentito nel corso del 2021 a residenti di Singapore di aprire conti sulla propria piattaforma globale. La sua tesi era che la piattaforma globale fosse gestita da Zug ed esulasse dal diritto di Singapore. Nel corso della valutazione della licenza la MAS ha chiesto alla controllata quanti residenti di Singapore detenessero conti sulla piattaforma globale e che cosa avesse fatto il gruppo per interromperne l'acquisizione. La risposta della controllata ha determinato l'esito. I gruppi che hanno potuto dimostrare il geo-blocking, una data limite e un piano di migrazione hanno ottenuto le licenze nel 2022 e nel 2023, mentre quelli che hanno sollevato questioni di giurisdizione sono stati invitati a ritirare la domanda. La vicenda è l'illustrazione più chiara della logica extraterritoriale descritta nella Parte O, Capitolo VI.

Note

Payment Services Act 2019 in vigore dal 28 gennaio 2020 secondo Allen & Gledhill, "Payment Services Act 2019 providing new framework for payment systems and payment service providers in force on 28 January 2020"; sull'esenzione transitoria si vedano le Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019. ↩
Payment Services (Amendment) Act 2021, ambito ampliato in vigore dal 4 aprile 2024, con una finestra di notifica di trenta giorni, una finestra di sei mesi per la domanda e un termine di nove mesi per il rapporto di attestazione esterna, secondo Clyde & Co, "Singapore: Payment Services Act to now cover token transfer and custody" (aprile 2024). ↩
Comunicato stampa della MAS del 2 settembre 2021 sull'inserimento di Binance.com nell'Investor Alert List; Binance Asia Services ha annunciato il ritiro della propria domanda il 13 dicembre 2021. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.

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Sono Of Counsel presso KGP Legal LLC a Singapore, dove lavoro con una clientela internazionale di imprenditori di successo e delle loro famiglie, gestori patrimoniali indipendenti, società di commercio di materie prime e altri clienti commerciali. Sono avvocato tedesco e svizzero, abilitato inoltre come solicitor in Inghilterra e Galles e a Hong Kong. Divido il mio tempo tra Zug in Svizzera, Singapore e Hong Kong. Dal 2017 ho lavorato con clienti internazionali su oltre 700 progetti relativi a cripto-attività e asset digitali. Ho inoltre un’ampia esperienza nel contenzioso e nell’arbitrato transfrontalieri a Singapore, a Hong Kong e in altri mercati del Sud-Est asiatico e della Grande Cina.

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