Section 10L: plusvalenze estere da cessione dal 2024
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La section 10L è stata introdotta dall'Income Tax (Amendment) Act 2023 con effetto dal 1º gennaio 2024 come risposta di Singapore al Gruppo «Codice di condotta» dell'Unione europea, che aveva qualificato come elemento dannoso la mancata tassazione a Singapore delle plusvalenze di fonte estera. La norma considera reddito imponibile ai sensi della section 10(1)(g) le plusvalenze derivanti dalla vendita o cessione di beni esteri, quando esse sono ricevute a Singapore da una «relevant entity» priva di adeguata sostanza economica a Singapore. Le plusvalenze derivanti dalla cessione di diritti di proprietà intellettuale esteri sono considerate reddito indipendentemente dalla sostanza.1
Chi rientra nell'ambito di applicazione
La norma si applica soltanto alle entità che fanno parte di un «relevant group». Un gruppo è rilevante quando almeno una delle sue entità è costituita, registrata o stabilita al di fuori di Singapore, oppure quando almeno un'entità ha una sede di attività al di fuori di Singapore. L'appartenenza al gruppo segue il consolidamento secondo i principi contabili. Un'entità ne fa parte se le sue attività, passività, ricavi, costi e flussi di cassa sono inclusi nel bilancio consolidato della capogruppo ultima; continua a farne parte se ne è esclusa soltanto per ragioni di dimensione o di rilevanza oppure perché l'entità è detenuta per la vendita.2 Le entità autonome e i gruppi puramente nazionali restano al di fuori della norma. Una Pte Ltd di Singapore detenuta da una AG svizzera fa parte di un gruppo rilevante, mentre una Pte Ltd di Singapore detenuta da una persona fisica di Singapore priva di affiliate estere non ne fa parte.
Le persone fisiche non rientrano mai nell'ambito di applicazione, perché la section 10L si applica alle entità e perché le persone fisiche residenti beneficiano comunque della section 13(7A). La norma rileva per la holding singaporiana di un gruppo svizzero-singaporiano, per la società di tesoreria singaporiana di un protocollo la cui fondazione ha sede a Zug e per il veicolo societario (special-purpose vehicle) singaporiano che detiene controllate costituite all'estero o immobili esteri. Non rileva invece per un fondo di Singapore che beneficia di un incentivo fiscale ai sensi della section 13O o 13U, poiché le entità incentivate sono escluse per le cessioni effettuate nell'ambito della loro attività incentivata, né per le istituzioni finanziarie designate (prescribed financial institutions).3
Che cos'è un bene estero e quando una plusvalenza è ricevuta
Per bene estero si intende qualsiasi bene mobile o immobile situato al di fuori di Singapore al momento della cessione. La norma contiene regole di localizzazione (situs) per le principali categorie di beni: gli immobili si considerano situati nel luogo in cui si trovano, le azioni nel luogo in cui la società è costituita e gli altri beni mobili nel luogo di residenza del proprietario, salvo che si applichino regole specifiche.4 I digital asset non sono menzionati. In base alla regola residuale, un token posseduto da un'entità residente a Singapore è situato a Singapore e non costituisce quindi un bene estero, il che sottrarrebbe del tutto alla section 10L le plusvalenze su token realizzate da una società singaporiana. Questa lettura è interessante e probabilmente corretta. Un token che rappresenta una partecipazione in una società estera (un'azione tokenizzata o un security token) assume tuttavia la localizzazione dell'azione, così come un token che rappresenta un immobile estero assume la localizzazione del terreno. L'esercizio di qualificazione descritto nella Parte B, Capitolo III ha pertanto una conseguenza fiscale ai sensi della section 10L per i real-world asset tokenizzati.
Le plusvalenze rientrano nella norma soltanto quando sono «received in Singapore», nel significato della section 10(25). Una holding singaporiana che vende la propria controllata svizzera e trattiene il corrispettivo su un conto bancario a Zurigo non ha ancora ricevuto la plusvalenza. Nel momento in cui il corrispettivo viene rimesso a Singapore, utilizzato per pagare un debito a Singapore o impiegato per acquistare beni mobili introdotti a Singapore, la plusvalenza si considera ricevuta e, in mancanza di sostanza, è tassata al 17 per cento. Il controllo sui tempi che ne deriva per il contribuente è reale ma limitato, perché le banche e i revisori di Singapore chiederanno perché i fondi vengano mantenuti all'estero e perché il test della sostanza economica rappresenta la via migliore.
Il test della sostanza economica
Un'entità sfugge alla section 10L se dispone di un'adeguata sostanza economica a Singapore nel periodo d'imposta in cui avviene la cessione. Il test è articolato in due parti. Un'entità di mera detenzione di partecipazioni (pure equity-holding entity) è un'entità la cui unica funzione consiste nel detenere azioni e i cui redditi sono costituiti da dividendi e plusvalenze da cessione. Essa supera il test se presenta le proprie dichiarazioni e i propri conti, se le sue operazioni sono gestite e svolte a Singapore (da propri dipendenti o da un fornitore esterno) e se dispone di risorse umane e locali adeguati a Singapore. Un semplice indirizzo di sede legale non costituisce un locale. Gli amministratori residenti a Singapore che non siano fiduciari (non-nominee directors) contano come risorse umane.5 Qualsiasi altra entità deve avere le proprie operazioni gestite e svolte a Singapore ed è valutata in base al numero e alle qualifiche dei dipendenti a tempo pieno, all'ammontare delle spese aziendali sostenute a Singapore e al fatto che le decisioni aziendali essenziali siano adottate a Singapore. Non sono previste soglie numeriche.
Una holding singaporiana che concede anche finanziamenti a società collegate non è un'entità di mera detenzione di partecipazioni e ricade nel ramo più rigoroso del test, un aspetto che colpisce molte società di tesoreria di protocolli che detengono token e finanziano al tempo stesso le affiliate. Il ricorso a un fornitore esterno è utile per le strutture di holding familiari: una società di servizi societari che gestisce l'amministrazione della società a Singapore può fornire le «operations» e i locali, a condizione che le decisioni degli amministratori siano adottate a Singapore e lì verbalizzate.
Esempio
Una fondazione di Zug controlla una Pte Ltd di Singapore che detiene le azioni di una società operativa delle Isole Cayman e un portafoglio di token. Nel 2026 la società singaporiana vende le azioni della società delle Cayman per 12 milioni di US$ e rimette 4 milioni di US$ a Singapore per pagare il personale. La società singaporiana fa parte di un gruppo rilevante (capogruppo estera). Le azioni della società delle Cayman sono un bene estero (società costituita al di fuori di Singapore). La plusvalenza è in parte ricevuta a Singapore. Si supponga che la società abbia un unico amministratore residente, che è anche amministratore di altre sei società, utilizzi l'indirizzo del segretario societario e non abbia dipendenti. In tal caso non supera il test della sostanza e la quota rimessa della plusvalenza costituisce reddito tassato al 17 per cento. Se la società ha due dipendenti a Singapore, prende in locazione un ufficio e vi verbalizza le proprie decisioni di investimento, supera il test e non sorge alcuna imposta. Il costo della sostanza è una frazione dell'imposta.
Interazione con gli incentivi per i fondi e con i ruling preventivi
I fondi approvati ai sensi delle sections 13D, 13O o 13U sono esclusi dalla section 10L per le cessioni effettuate nel corso della loro attività incentivata, il che preserva l'incentivo. Un fondo che abbia perso lo status di fondo incentivato per un anno, ad esempio perché il patrimonio gestito è sceso al di sotto del minimo richiesto (si veda il Capitolo IV di questa Parte), perde con esso anche l'esclusione. Una struttura di fondo che comprenda un feeder o una holding singaporiana non incentivata dovrebbe verificare separatamente la posizione di tale entità.
L'IRAS rilascia ruling preventivi (advance rulings) sull'applicazione della section 10L. I primi due anni di prassi hanno dimostrato che l'autorità applica il test della sostanza con lo stesso pragmatismo con cui applica i badges of trade. Un ruling comporta il pagamento di un compenso e richiede alcune settimane, ma vale la pena ottenerlo prima di una cessione di rilievo.6
Note
- Income Tax Act 1947, s. 10L (gains from sale or disposal of foreign assets), introdotta dall'Income Tax (Amendment) Act 2023 con effetto dal 1º gennaio 2024. Si veda anche IRAS, e-Tax Guide Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets, pubblicata per la prima volta nel dicembre 2023. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(1) e (2) (definizioni di «entity», «group» e «relevant group»); DLA Piper, Section 10L: Singapore tax treatment of foreign-sourced capital gains, nota per i clienti del 14 dicembre 2023, che conferma il test di gruppo basato sul consolidamento. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(10) e le relative esclusioni per le prescribed financial institutions e per le entità il cui reddito è esente o agevolato in base a specifiche disposizioni di incentivazione. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(14)–(15) (regole di localizzazione per determinare se un bene è situato al di fuori di Singapore). ↩
- Income Tax Act 1947, s. 10L(6)–(8) (requisito di sostanza economica per le pure equity-holding entities e per le altre entità); IRAS, e-Tax Guide Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets, sezione relativa al requisito di sostanza economica. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 108 e Seventh Schedule (advance rulings); IRAS, Advance Ruling System for Income Tax, compenso e procedura. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.