La company limited by guarantee di Singapore
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Singapore non dispone né di una fondazione né di un’associazione dotata di personalità giuridica nel senso del diritto svizzero. Il wrapper che si è affermato dal 2018 in poi è la company limited by guarantee (CLG, società a responsabilità limitata da garanzia) di cui alla s. 17 del Companies Act 1967. Una CLG non ha capitale azionario. I suoi membri si impegnano a versare una somma nominale, di regola da S$ 1 a S$ 10, in caso di liquidazione della società. È amministrata da directors che hanno i doveri ordinari degli amministratori di società, non può distribuire utili ai membri e deve destinare i propri proventi ai propri scopi. Tra il 2018 e il 2022 molti protocolli hanno costituito CLG a Singapore e le hanno chiamate «fondazioni» nei propri materiali pubblici, il che esse non sono.1
La CLG funziona in modo adeguato come ente erogatore di grant e come ente dell’ecosistema, ma funziona male come wrapper di una DAO per tre ragioni. I suoi membri sono i garanti indicati nel suo statuto (constitution) e non possono costituire una categoria aperta di detentori di token senza un meccanismo che il Companies Act non prevede. I suoi directors la controllano e ne rispondono, sicché un voto della DAO non può vincolarli giuridicamente. Inoltre si tratta di una società, che deve quindi depositare i conti, avere un director residente, tenere assemblee e osservare integralmente il Companies Act. La CLG era diffusa a Singapore perché era l’unica forma disponibile e perché fino al 2022 la MAS e l’ACRA le prestavano scarsa attenzione. Dopo i crolli di Terraform e di Three Arrows, che hanno coinvolto entità di Singapore, il controllo sulle CLG dei protocolli si è intensificato, e dopo l’entrata in vigore del regime DTSP il 30 giugno 2025 una CLG che presti un qualsiasi servizio relativo a token digitali a persone al di fuori di Singapore necessita di una licenza che non otterrà. Nel corso del 2025 molte CLG di protocolli sono state liquidate o hanno trasferito la propria sede.2
La prospettiva di Singapore
Un protocollo con radici a Singapore che detenga ancora la propria tesoreria in una CLG di Singapore dovrebbe esaminare tre punti prima della fine del 2026. In primo luogo, la CLG svolge attività che costituiscono un digital token service ai sensi della Part 9 dell’FSMA 2022, come la detenzione di token per conto di terzi, la gestione di un front-end o l’agevolazione di trasferimenti? In caso affermativo, essa opera senza licenza. In secondo luogo, i directors sono consapevoli di essere personalmente responsabili della conformità della CLG e di non potersi rimettere a un voto della DAO? In terzo luogo, la tesoreria non sarebbe detenuta più opportunamente in una fondazione svizzera, riducendo l’entità di Singapore a una società di sviluppo o di erogazione di grant? La Parte P, Capitolo IV esamina nel dettaglio il trasferimento di sede.
Note
- Companies Act 1967 (Singapore), s. 17(2) (company limited by guarantee), s. 29 (facoltà di omettere "Limited" dalla denominazione per le società senza scopo di lucro) e Part 5 sui doveri degli amministratori. Parte P, Capitolo III. ↩
- Terraform Labs Pte Ltd era una private company di Singapore; la Luna Foundation Guard era una CLG di Singapore. Il controllo intensificato dopo il 2022 e le conseguenze del regime DTSP sono documentati nella Parte I, Capitolo III e nella Parte K, Capitolo V. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.