CDD standard: identificazione, verifica e scopo

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Il nucleo del PSN02 è l'obbligo di identificare il cliente, di verificarne l'identità mediante fonti affidabili e indipendenti e di identificare il titolare effettivo adottando misure ragionevoli per verificarne l'identità. L'impresa deve inoltre comprendere la struttura proprietaria e di controllo di un cliente persona giuridica e deve comprendere, e se del caso ottenere informazioni su, lo scopo e la natura prevista del rapporto d'affari.¹ Per le persone fisiche la notice richiede almeno il nome completo, compresi eventuali alias, un numero di identificazione univoco (passaporto, carta d'identità o certificato di nascita), l'indirizzo di residenza, la data di nascita e la cittadinanza. Per le persone giuridiche richiede la denominazione, la forma giuridica, l'atto costitutivo, la prova della costituzione, la sede legale e la sede principale di attività. Richiede inoltre l'identità degli amministratori o figure equivalenti, delle persone autorizzate ad agire e dei titolari effettivi.

La verifica deve avvalersi di documenti, dati o informazioni di fonte affidabile e indipendente. Dal 2018 la MAS accetta che ciò avvenga a distanza mediante il servizio MyInfo per i residenti a Singapore, il confronto biometrico di un'immagine dal vivo con il chip del passaporto, oppure servizi di identità digitale conformi agli standard della circolare della MAS sull'adeguata verifica della clientela non in presenza.² L'onboarding a distanza è la norma nel settore DPT. Le Guidelines si attendono tuttavia che l'impresa abbia valutato i rischi di sostituzione di persona e di identità sintetiche della tecnologia prescelta e che applichi misure aggiuntive laddove la tecnologia sia debole, ad esempio una videochiamata o un bonifico verificato da un conto bancario intestato al cliente.

Titolarità effettiva

Il titolare effettivo è la persona fisica che in ultima istanza possiede o controlla il cliente o per conto della quale è eseguita un'operazione, compresa la persona che esercita il controllo effettivo ultimo su una persona giuridica o su un istituto giuridico.³ Il PSN02 non fissa una percentuale. Le Guidelines ammettono che un'impresa utilizzi una soglia di partecipazione come punto di partenza, e la maggior parte delle imprese di Singapore utilizza il 25 per cento, in linea con il registro dei controllanti previsto dal Companies Act. Il criterio della notice resta tuttavia il controllo, sicché un socio al 10 per cento che nomina il consiglio di amministrazione è un titolare effettivo indipendentemente da come sia fissata la soglia.⁴ Per i trust l'impresa deve identificare il disponente, il trustee, l'eventuale protector, i beneficiari o la categoria di beneficiari e qualsiasi altra persona fisica che eserciti il controllo effettivo ultimo. Per le fondazioni e gli istituti analoghi vengono identificate per analogia le stesse persone.

Il settore DPT aggiunge due complicazioni. La prima è l'organizzazione autonoma decentralizzata (DAO) o la foundation di un protocollo in veste di cliente. Una fondazione delle Cayman o svizzera priva di membri e con un consiglio nominato mediante voto dei token non ha un titolare effettivo in senso proprietario. L'impresa deve quindi identificare le persone fisiche che esercitano il controllo effettivo: i membri del consiglio, i firmatari del multisig, le persone in grado di disporre della tesoreria. La Parte B, Capitolo VII illustra le strutture. La seconda complicazione è il cliente societario i cui soci sono a loro volta governati da token. In questo caso l'impresa deve guardare attraverso la struttura per quanto possibile e documentare dove e perché si è fermata. La MAS non pretende l'impossibile, ma si aspetta il tentativo e la relativa documentazione.

Persone fisiche incaricate di agire

Quando un cliente agisce tramite un agente, un amministratore o un firmatario autorizzato, tale persona deve essere identificata e verificata come se fosse un cliente. L'impresa deve inoltre verificare il potere di agire.⁵ Per la custodia di DPT questa regola ha un peso concreto: l'impresa deve sapere quali persone nominativamente indicate possano impartire un ordine di prelievo da un wallet societario e deve verificarne il potere mediante delibera del consiglio di amministrazione o atto equivalente. Un ordine di prelievo da parte di un dipendente non compreso nel mandato è un segnale di allarme e, in diversi casi che ho seguito, il primo indizio di una frode interna presso il cliente.

Note

1. MAS Notice PSN02, para. 6 (adeguata verifica della clientela), sottoparagrafi sull'identificazione dei clienti, delle persone fisiche incaricate di agire, dei titolari effettivi e sullo scopo dei rapporti d'affari. ↩
2. MAS Circular No. AMLD 01/2018, Use of MyInfo and CDD Measures for Non-Face-to-Face Business Relations, 8 gennaio 2018; Guidelines to Notice PSN02, sezione sulla verifica non in presenza. ↩
3. MAS Notice PSN02, para. 2 (definizione di "beneficial owner") e para. 6 (identificazione e verifica dei titolari effettivi). ↩
4. Guidelines to Notice PSN02, sezione sulla titolarità effettiva; Companies Act 1967, Parte 11A (register of registrable controllers), che adotta come criterio una partecipazione rilevante superiore al 25 per cento o un controllo significativo. ↩
5. MAS Notice PSN02, para. 6, sottoparagrafi sulle persone fisiche incaricate di agire per conto del cliente. ↩

Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.