Il servizio relativo a digital payment token dopo le modifiche del 2021
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La definizione originaria del 2019 di servizio DPT comprendeva due attività: la negoziazione di DPT, ossia l'acquisto o la vendita di DPT in cambio di denaro o di altri DPT, e l'agevolazione dello scambio di DPT quando il prestatore entrava in possesso del denaro o dei token.1 Nel giro di un anno la MAS ha riconosciuto che il perimetro era più ristretto dello standard GAFI per i prestatori di servizi in asset virtuali, che comprende anche il trasferimento e la custodia. Il Payment Services (Amendment) Act 2021 è stato approvato dal Parlamento il 4 gennaio 2021 per ampliare la definizione, ma la sua entrata in vigore è stata ripetutamente rinviata mentre la MAS consultava il mercato sulle norme di accompagnamento.2 Le disposizioni modificate sono state pubblicate nella gazzetta ufficiale il 28 marzo 2024 e sono entrate in vigore il 4 aprile 2024.3
Dal 4 aprile 2024 un servizio relativo a digital payment token comprende cinque attività. Le prime due sono quelle originarie, ossia la negoziazione di DPT e l'agevolazione dello scambio di DPT con presa di possesso da parte del prestatore. Le tre aggiunte sono il trasferimento di DPT, la prestazione di servizi di custodial wallet e l'agevolazione dello scambio di DPT senza presa di possesso del denaro o dei token. Per trasferimento si intende il fatto di disporre o organizzare un trasferimento da un conto a un altro. Per custodia si intende la salvaguardia di DPT, o degli strumenti che consentono di controllarli, per conto dei clienti, mentre il pilastro dell'agevolazione senza possesso comprende broker e intermediari.4 È quest'ultima aggiunta ad aver colpito la maggior parte delle nuove imprese. Un intermediario che mette in contatto acquirenti e venditori di token dietro compenso è un prestatore di servizi DPT anche se non tocca mai gli asset dei clienti, e lo stesso vale per un «desk over-the-counter» che si limita a instradare ordini verso un exchange estero.
La modifica ha inoltre conferito alla MAS il potere di imporre misure di tutela degli utenti ai prestatori di servizi DPT, potere che è divenuto la base giuridica delle regole di separazione e custodia esaminate nel Capitolo II.5 Il regime transitorio era rigoroso: un'impresa che il 4 aprile 2024 già esercitava una delle attività di nuova regolamentazione poteva avvalersi di un'esenzione di sei mesi soltanto a tre condizioni. Doveva darne notifica alla MAS entro il 3 maggio 2024 e presentare domanda di licenza entro il 4 ottobre 2024, dopodiché doveva depositare entro il 4 gennaio 2025 un'attestazione del revisore esterno sulle proprie policy antiriciclaggio e di separazione.6 Le imprese che hanno mancato la notifica hanno dovuto cessare l'attività, mentre quelle che hanno notificato e presentato domanda sono in molti casi, a metà 2026, ancora in attesa di una decisione e operano in regime di esenzione.
Negoziazione di digital payment token
La negoziazione è l'attività centrale di qualsiasi exchange, broker o market maker. L'Act non distingue tra negoziazione in conto proprio e per conto terzi. Un'impresa di proprietary trading che negozia esclusivamente per il proprio portafoglio non negozia quindi «come servizio» e resta fuori dal perimetro, mentre la stessa impresa che quota prezzi ai clienti negozia. La MAS ha tracciato la linea in base al fatto che l'attività sia esercitata come impresa per conto di altri. Le vendite di tesoreria effettuate al lancio da un emittente di token al pubblico sono state trattate come negoziazione quando costituiscono un'attività ricorrente, ragion per cui molti emittenti costituiti a Singapore fanno passare le vendite primarie attraverso un distributore autorizzato o le effettuano da un'affiliata estera.
Agevolazione dello scambio con o senza possesso
La distinzione tra i due pilastri dell'«agevolazione» è il possesso, sicché un exchange centralizzato che gestisce un order book e detiene i saldi dei clienti rientra nel pilastro originario. Un servizio di abbinamento non custodial, un broker che instrada ordini o una piattaforma che mette in contatto acquirenti e fornitori di liquidità rientrano nel pilastro del 2024. L'impostazione non custodial che in Svizzera consente spesso di evitare l'obbligo di licenza (si veda la Parte F, Capitolo II) non è quindi più di aiuto a Singapore. L'unica via d'uscita rimasta è l'esclusione per il «technical service provider» prevista dalla Part 2 della First Schedule. Essa riguarda le persone che forniscono soltanto infrastruttura tecnica, come hosting o software, che in nessun momento possiedono denaro o token e che non organizzano esse stesse lo scambio.7 Scrivere e mantenere uno smart contract per un terzo resta al di fuori dell'Act, mentre gestire un front-end che consente ai clienti di negoziare, applicando una commissione e selezionando l'elenco dei token, di regola non lo è.
Trasferimento di digital payment token
Il pilastro del trasferimento coglie le rimesse in token: un'impresa che accetta l'istruzione di un cliente di inviare token all'indirizzo di un terzo presta un servizio di trasferimento DPT, che la finalità sia il pagamento di stipendi, il regolamento con esercenti o una rimessa transfrontaliera. Le società di pagamento basate su stablecoin sono autorizzate ai sensi di questo pilastro quando trattano token non ancorati. È anche il pilastro al quale si collega la travel rule della MAS Notice PSN02 (si veda la Parte L, Capitolo III).
Servizi di custodial wallet
Il pilastro della custodia è definito dal controllo: un prestatore che salvaguarda per i clienti DPT, oppure le chiavi private o gli altri strumenti che consentono il controllo sui DPT, presta un servizio di custodial wallet. Il riferimento agli strumenti che consentono il controllo è stato inserito per comprendere le soluzioni di multi-party computation in cui il prestatore detiene un frammento di chiave e il cliente un altro. La MAS ha indicato che un prestatore che detiene un frammento senza il quale il cliente non può movimentare i token rientra nel pilastro, mentre un puro software wallet il cui sviluppatore non detiene mai alcun materiale crittografico ne resta escluso.8 La questione è identica a quella che il diritto svizzero pone ai sensi dell'art. 16 LBCR (BankA) e dell'art. 242a LEF, esaminata nella Parte D, Capitolo IV. La conseguenza è però diversa, perché in Svizzera la sola custodia può sollevare la questione di una licenza bancaria, mentre a Singapore conduce a una licenza di pagamento e agli obblighi di separazione del Capitolo II.
Note
- PSA, First Schedule, Part 3, definizione di «digital payment token service» nel testo originario (Act 2 of 2019). ↩
- Payment Services (Amendment) Act 2021 (No. 1 of 2021); MAS Consultation Paper on the Payment Services Act 2019: Proposed Amendments to the Act, 23 dicembre 2019. ↩
- Drew & Napier, «The expanded scope of regulated payment services takes effect today», 4 aprile 2024, secondo cui il Payment Services (Amendment) Act 2021 è stato pubblicato nella gazzetta ufficiale il 28 marzo 2024 ed è entrato in vigore il 4 aprile 2024. ↩
- PSA, First Schedule, Part 3, definizione di «digital payment token service», paras (a) to (e), come modificata dall'Act 1 of 2021 con effetto dal 4 aprile 2024. ↩
- PSA, s. 23A (inserita dall'Act 1 of 2021), potere di prescrivere misure per la tutela degli utenti dei servizi DPT. ↩
- Drew & Napier, 4 aprile 2024 (sopra): notifica entro il 3 maggio 2024, domanda di licenza entro il 4 ottobre 2024, attestazione del revisore entro il 4 gennaio 2025 per conservare l'esenzione fino alla decisione sulla domanda. ↩
- PSA, First Schedule, Part 2, esclusione per i servizi forniti da un «technical service provider» a supporto della prestazione di un servizio di pagamento. ↩
- MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act 2019, sezione sui servizi relativi a digital payment token (custodial wallet e frammenti di chiave), nella versione riveduta del 2024. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.