La questione della controllata nell'UE
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Esclusa la reverse solicitation, il gruppo svizzero o di Singapore dispone di tre opzioni per il mercato dell'Unione. Può rinunciare al mercato e ricorrere al geo-blocking. Può distribuire tramite un partner autorizzato dell'Unione nell'ambito di un accordo di white label o di presentazione, nel quale il partner è il CASP che si interfaccia con il cliente e l'entità svizzera o di Singapore fornisce tecnologia, liquidità o custodia in qualità di fornitore di servizi esternalizzati soggetto all'art. 73. Oppure può costituire un proprio CASP. La terza opzione è la più costosa. Un budget realistico per un CASP di classe 2 o di classe 3 parte da fondi propri compresi tra EUR 125.000 e 150.000 o dall'importo equivalente basato sulle spese fisse generali. A ciò si aggiungono un organo di amministrazione composto da almeno due amministratori residenti, le funzioni di compliance, di gestione dei rischi e di revisione interna, un responsabile antiriciclaggio locale, la custodia delle attività dei clienti presso soggetti domiciliati nell'Unione, un rapporto con un revisore e le spese legali. Nel 2025 e nel 2026 i tempi andavano da sei a diciotto mesi a seconda dello Stato membro.1
La scelta dello Stato membro dipende da quattro fattori: l'esperienza e la rapidità dell'autorità, la disponibilità di servizi bancari, la posizione fiscale e la lingua nonché il bacino di personale. I gruppi svizzeri hanno privilegiato la Germania, la Francia e il Lussemburgo per vicinanza, mentre in passato Malta e la Lituania erano state scelte per rapidità. I gruppi di Singapore hanno fatto ricorso all'Irlanda, ai Paesi Bassi e alla Francia. In ogni caso l'entità dell'Unione deve essere più di un semplice centro di contabilizzazione. Il parere dell'ESMA del 2025 sulle imprese che trasferiscono l'esecuzione a entità del gruppo situate al di fuori dell'Unione afferma che il CASP deve mantenere il controllo del servizio. Il ruolo dell'entità extra-UE deve restare entro i limiti consentiti dalle norme sull'esternalizzazione, il che esclude il modello di una facciata nell'Unione con un motore a Zug o a Singapore.
Ne deriva una questione strutturale per il gruppo presente in entrambi i centri. Con l'aggiunta di un CASP dell'Unione, il gruppo dispone di tre entità autorizzate sottoposte a tre regimi con tre corpi di norme antiriciclaggio. La Parte P, capitolo IV, affronta il modello operativo. In breve, le regole di condotta di MiCA, le sue norme sulla custodia e il suo regime in materia di abusi di mercato sono sotto la maggior parte dei profili più rigorosi o più dettagliati delle norme svizzere e paragonabili a quelle di Singapore. Un gruppo che redige le proprie policy secondo lo standard MiCA soddisferà di norma i requisiti svizzeri e di Singapore, purché il livello antiriciclaggio sia redatto secondo i requisiti più rigorosi tra quelli della FINMA e della MAS.
Note
- Gli importi riflettono i tariffari pubblicati dalle autorità nazionali e la prassi dell'autore. Essi sono soggetti a variazioni e devono essere verificati alla data della domanda. ↩
Solo a scopo informativo generale. Il presente articolo non costituisce consulenza legale o fiscale, non sostituisce la consulenza sul singolo caso e non instaura alcun rapporto tra avvocato e cliente. Riflette la situazione giuridica aggiornata a novembre 2026.